证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2021-142
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于收购江西金辉再生资源股份有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
（一）业务整合风险
本次交易完成后，江西金辉再生资源股份有限公司（以下简称“金辉再生”或“标的公司”）将成为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司业务范围将扩展到选矿和尾矿生产加工行业。公司与金辉再生需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对金辉再生的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）原材料价格上涨与原料供应依赖风险
标的公司生产所用主要原料为江西宜春地区钽铌锂矿开采产生的矿石及矿山固体废弃物，标的公司不具备矿产开采资格，生产原料均为外采。宜春地区的钽铌矿产资源集中度较高，且行业具有明显的运输半径限制，标的公司供应商主要是宜春钽铌矿有限公司等矿产企业，具有一定的供应商依赖性。
最近一年，受下游锂电行业的供需影响，标的公司主要原材料呈现了明显的价格上涨趋势，若未来价格持续上涨，且标的公司主要产品锂云母精粉价格无法及时向下游传导，会存在生产成本提高的经营风险。
（三）业绩承诺无法达标的风险
交易对方对本次交易业绩承诺为：2022 年度、2023 年度和 2024 年度标的公
司经审计净利润（以扣除非经常性损益计）应分别不低于 5,300 万元、5,500 万元、5,200 万元，且总计不低于 16,000 万元。
标的公司预测业绩增长较快，主要受下游产品锂云母精粉价格持续上涨，以及标的公司自身扩产的利好影响。若未来行业政策、原料价格以及终端价格发生不利的变化，将直接影响标的公司未来业绩，存在业绩承诺无法达标的风险。
（四）环评、能评手续未办理完毕的风险
标的公司原有钾纳长石砂生产线和锂云母长石生产线，已于 2017 年 6 月
完成环保验收。2021 年下半年，标的公司拟通过技改增加 40 万吨选矿产能，该技改项目还未完成环评、能评手续，目前正在办理中。若环评、能评手续未能如期办理完毕，对标的公司未来产能释放将产生不利影响。
（五）房产证未完全办理的风险
截至审计评估基准日，标的公司尚有 9 处房产未办理产权证书，主要为钢结构厂房和配套的仓储、配电、化验室等，均为标的公司生产经营所用，因旧证尚在抵押过程中还未办理换发新证。上述房产证书均尚在办理中，已基本取得验收许可和相关房产证取得的前置条件。若未能成功办理，或因产权瑕疵被要求搬迁、拆除，标的公司生产经营将面临一定风险。
（六）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
一、交易概述
公司拟通过全资子公司宜春友锂科技有限公司（以下简称“宜春友锂”）以自有及自筹资金共人民币 23,100 万元收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰泓晟”）持有的标的公司 2,100 万股股份（对应标的公司持股比例 70%）（以下简称“本次交易”）。收购完成后，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已对本次交易事项发表明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
企业名称 十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420324MA4F4T6E10
企业性质 有限合伙企业
注册地址 湖北省十堰市竹溪县城关镇西关街A区1栋204
主要办公地点 湖北省十堰市竹溪县城关镇西关街A区1栋204
执行事务合伙人 熊洪
注册资本 2100万元
成立日期 2021年11月19日
一般项目：企业管理；企业形象策划；企业管理咨询；市
场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；社会
经营范围 经济咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；软件
开发；非金属矿及制品销售；金属制品销售；国内外贸易
代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；建筑用石加工（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）交易对方主要股东
序号 合伙人名称 出资份额比例
1 熊洪（普通合伙人） 99%
2 曹珺（有限合伙人） 1%
（三）交易对方实际控制人情况
实际控制人 熊洪
身份证信息 3622xxxxxxxxxx0077
住址 江西省南昌市青山湖区洪都北大道***********
（四）其他关系的说明
上述交易对手方与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）交易对手方是否为失信被执行人
十堰泓晟不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
十堰泓晟持有的标的公司 2,100 万股股份（对应标的公司持股比例 70%），
该部分股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况及主营业务说明
企业名称 江西金辉再生资源股份有限公司
企业性质 股份制
统一社会信用代码 913609006859644501
成立日期 2009年3月24日
注册地点 江西省宜春市袁州区新坊镇泽布村
主要办公地点 江西省宜春市袁州区新坊镇泽布村
法定代表人 熊晟
注册资本 3000万
高岭土开采、尾矿处理工艺的研发与技术咨询、矿产品加
经营范围 工、销售；大理石加工、金属产品销售，国内外贸易、非
金属选矿；钽铌矿粉销售。
标的公司主要产品为从非金属钽铌锂矿石、废石（尾矿）中回收有价金属和矿物加工生产的钽铌精粉、锂云母精粉、锂长石粉、钾钠长石砂等，标的公司的下游行业主要为锂电新能源行业、建筑陶瓷行业、玻璃行业、金属冶炼行业，最终服务于锂电新能源行业、国防工业、航空航天工业、电子计算机、电子仪表等行业，标的公司通过对非金属钽铌锂矿石、废石（尾矿）的综合处理与运用，提取出有价值的产品为上述下游企业提供基础原材料。
（三）标的公司主要股东及各自持股比例
标的公司登记的主要股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 十堰泓晟贸易合伙企业（有限合 21,000,000 70%
伙）
2 十堰凯石企业管理合伙企业（有 5,400,000 18%
限合伙）
3 刘阳 3,600,000 12%
合计 30,000,000 100%
(四）标的公司历史沿革
1. 2009 年 3 月，标的公司前身金辉有限成立
2008 年 10 月 24 日，宜春市工商局出具编号为（赣宜）登记私名预核字[2008]
第 01974 号的《企业名称预先核准通知书》，核准金辉有限名称为“江西金辉矿业有限公司”。
2009 年 3 月 16 日，曹珺、毛若明签署《江西金辉矿业有限公司章程》。根
据该公司章程，该公司名称为江西金辉矿业有限公司；住所为宜春市油茶林场境内；注册资本为 200 万元人民币；股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资方式为曹珺以货币出资 102 万元，毛若明以货币出资 98 万元。
2009 年 3 月 24 日，江西华泰会计师事务所赣西分所出具编号为华会验字
[2009]第 042 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 24 日，金辉矿业已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰佰万元整。其中曹珺以货币出
资人民币 102 万元，占注册资本的 51%；毛若明以货币出资人民币 98 万元，占
注册资本的 49%。
2009 年 3 月 24 日，金辉有限取得宜春市工商局《企业法人营业执照》，至
此标的公司成立。
金辉有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
1 曹珺 1,020,000 51.00%
2 毛若明 980,000 49.00%
合计 - 2,000,000 100.00%
2. 2010 年 6 月，第一次增资
2010 年 6 月 1 日，金辉有限召开股东会，会议决议同意将金辉有限的注册
资本由200万元增加至 1,000万元，新增出资800万元分别由曹珺以货币出资408万元、毛若明以货币出资 392 万元；同意修改金辉有限的章程。
2010 年 6 月 4 日，江西宜审会计师事务所有限责任公司出具编号为赣宜审
会（验）字[2010]第 240 号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 4 日，金辉有
限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌佰万元整。其中股东曹珺由原来出资102万元增加到出资510万元人民币，增加出资408万元；
股东毛若明由原来出资 98 万元增加到出资 490 万元，增加出资 392 万元。截至
2010 年 6 月 4 日，变更后的累计注册资本人民币 1,000 万元，实收资本 1,000 万
元。
2010 年 6 月 8 日，宜春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本
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