002667 深市 鞍重股份

          鞍山重型矿山机器股份有限公司监事会

          对公司非公开发行股票的书面审核意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

  1、结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件；
  2、本次非公开发行股票方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

  3、根据《鞍山重型矿山机器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金，符合公司实际情况，具有必要性和可行性；

  4、根据中国证监会规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》；

  5、根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；

  6、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东上海领亿新材料有限公司，公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议，因此本次非公开发行构成关联交易，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）

（此页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司监事会对公司非公开发行股票的书面审核意见》之签署页）
监事签名：

    邓友元                  张锡刚                张 钰

                                        鞍山重型矿山机器股份有限公司监事会
                                                  2021 年 10 月 27 日