证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2020-061
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让框架协议》暨
公司控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股份转让框架协议》对转让股份数量、交易价格等交易条件有所约定，存在后续正式协议未能签署及交易无法达成的风险。
2、本次股份转让各方签订正式股份转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。
3、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。
4、目前该框架协议的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概况
鞍山重型矿山机器股份有公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”或“上市公司”）于近日接到通知，公司控股股东、实际控制人杨永柱先生、温萍女士于2020年10月10日与上海翎翌科技有限公司(以下简称“上海翎翌”)签署了《股份转让框架协议》：上海翎翌或其指定第三方拟通过受让杨永柱先生持有的上市公司15.10%的股份（对应上市公司股份 34,900,932 股）、温萍女士直接持有的上市公司8.83%的股份（对应上市公司股份 20,408,956 股）， 总计上市公司23.93%
的股份（对应上市公司股份 55,309,888 股）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，上海翎翌或其指定第三方将合计拥有上市公司23.93%的股份（对应上市公司股份 55,309,888 股），取得上市公司的实际控制权，上市公司的实际控制人变更为黄达。
二、股份转让框架协议各方的基本情况
（一）甲方（转让方）
（1）杨永柱，身份证号码：210304195***** ****，持有公司股份 57,460,000
股，占公司总股本比例 24.8603%；
（2）温 萍，身份证号码：210304195***** ****，持有公司股份 31,977,000
股，占公司总股本比例 13.8350%；
（二）、乙方（受让方）
公司名称：上海翎翌科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HXXEG4K
注册地址：上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢
法定代表人：黄达
注册资本：100000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
三、股份转让框架协议的主要内容
甲方（转让方）：杨永柱、温萍
乙方（受让方）：上海翎翌科技有限公司
鉴于：
1、鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“标的公司”），截止本协议签署日，标的公司总股本 231,132,000 股。
2、杨永柱先生、温萍女士现为标的公司控股股东和实际控制人，合计持有标的公司 38.69%的股份（8,943.7 万股），其中杨永柱先生持有 24.86%股份（5,746万股），温萍女士持有 13.83%股份（3,197.7 万股）。两位实际控制人现因个人原因，有意愿出售其合计持有标的公司 23.93%的股份（55,309,888 股），并愿意让出标的公司控制权和实际控制人位置。
3、甲方同意按本协议的约定将其持有标的公司 23.93%股份（55,309,888
股）转让给乙方或其指定第三方（以下统称“乙方”），且乙方同意受让，之后实现乙方或其指定第三方持有标的公司 23.93%的股份（55,309,888 股）并实际控制标的公司。
有鉴于此，经各方友好协商一致，达成本协议内容如下：
第一条 拟交易方式及目的
乙方拟通过协议转让的方式收购甲方持有的标的公司 23.93%股份，实现标
的公司控制权转移目的。
第二条 拟交易标的
除非各方另有约定，乙方拟收购的标的系指：截至本协议签署日，甲方拟出售的标的公司 23.93%计 55,309,888 股流通股（以下统称“标的股份”）。其中：杨永柱先生出售 15.10%的股份（34,900,932 股），温萍女士出售 8.83%的股份（20,408,956 股）。
第三条 拟交易价格
甲乙双方初步商定，乙方购买标的股份的交易对价为人民币 7.6576 亿元（大
写：柒亿陆仟伍佰柒拾陆万整），本次股份转让价格约为 13.8449 元/股。
甲乙双方因本协议的签署和履行而产生的税、费由双方依据法律或行政规章规定承担（股份质押及资金支付的收费由乙方承担），法律或行政规章均无规定的费用，各自承担 50%。
第四条 操作步骤与支付安排
（一）支付收购定金
各方确认，在本协议签订之日（不含）起的 3 个工作日内，乙方应向甲方支
付拟购买标的股份的定金 5,200 万元（大写：伍仟贰佰万元整）。甲方到期未全额收到定金的，本协议不再继续履行。
（二）开展尽职调查
甲方收到全部定金后的 2 个工作日内，甲方应积极配合乙方对标的公司进行
尽职调查工作。乙方尽职调查期限不超过 15 个自然日，并应形成尽调结论。甲方在尽职调查期限内应全力配合乙方聘请的专业机构了解、无保留的获取与标的公司相关的文件、资料的原件及复印件等。若受新冠肺炎疫情影响，双方另行协商尽调时间和安排。
（三）签订正式协议和开立银行监管账户
尽职调查开始后，双方启动正式股份转让协议的协商程序，并尽力在尽职调查结束后 3 个工作日内签订正式的股份转让协议。同时，在标的公司所在地乙方
指定银行开设以乙方指定方为开户人的三方监管账户（用于收取交易对价款），甲乙双方应与银行共同签署监管协议。账户监管期间，不得开设网银业务，付款时需要电话通知各方指定人员。
如经过尽职调查发现标的公司存在依法应披露未披露的重大事项，或者标的公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况的，则各方同意本协议内容不再执行。甲方应在乙方发出通知之日起 2 个工作日内向乙方返还定金。
除本协议另有约定外，因乙方原因到期未签署股份转让协议或未开立监管账户的，则本协议及股份转让协议自动解除，乙方已支付定金不予退还。除本协议另有约定外，因甲方原因到期未签署股份转让协议或未开立监管账户的，则本协议及股份转让协议自动解除，甲方双倍返还定金。如因第三方原因导致监管账户未开立成功的，则双方另行协商股份价款支付途径。
（四）支付第一次交易对价款和办理标的股份过户
1、在标的股份转让协议生效和开立上述银行监管账户后的 3 个工作日内，
乙方向银行监管账户第一次支付合计 3.8 亿元的交易对价款。监管账户到期未全额收到对价款的，本协议及股份转让协议自动解除，乙方已支付定金不予退还。
2、在上述银行监管账户收到乙方支付的第一次交易对价款后的 2 个交易日
内，甲方向深圳证券交易所提交就本次股份转让出具确认意见书的申请，同时应在上述银行监管账户收到乙方支付的第一次交易对价款后的 15 个交易日内办理完成标的股份的过户，并完成控股股东及实际控制人变更的公告。在申请办理股份过户过程中，甲方应确保严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司的要求提交手续，乙方应提供相关配合。若因新冠疫情影响或交易所监管原因导致股份过户办理延误的，双方同意另行协商股份转让时间和安排。
3、上述股份过户后 3 个交易日内，乙方将所持标的公司 10%的股份质押给
甲方（以办理质押登记手续为标志），为乙方尚未支付的剩余交易对价款提供质押担保。乙方在完成全部款项支付后的 3 个工作日内，甲方应当配合办理解质押手续。无法办理质押或乙方不配合办理股份质押的，乙方应提供甲方认可的其他担保或立即支付剩余全部对价款项。
（五）释放第一次交易对价款
在中国证券登记结算中心完成向乙方过户标的股份当日即将监管账户中的第一次交易对价款合计人民币 3.8 亿元（大写：叁亿捌仟万元整）监管资金向杨
永柱先生、温萍女士指定的银行账户分别释放，具体对应如下：
1、向杨永柱先生指定的银行账户支付交易对价款 2.4 亿元。
2、向温萍女士指定的银行账户支付交易对价款 1.4 亿元。
甲方前述账户在标的股份过户日的次工作日仍未收到前述 3.8 亿元监管资
金的，则监管银行账户立即解除监管，乙方应立即支付全部对价资金 7.6576 亿元，但甲方不配合释放监管资金的情形除外。
如股份转让协议生效后，标的股份非因乙方原因无法向乙方过户的，股份转让协议自动终止，3.8 亿元监管资金应立即解除监管并返还予乙方，5,200 万元定金应自股份转让协议终止后 3 个工作日内返还至乙方账户。
（六）董事会、监事会换届，任命新一届管理层，接管标的公司
在乙方持有的标的公司 10%股份已质押给甲方，且甲方指定个人账户如期全
额收到第一次交易对价款后的 3 个工作日内，乙方启动、甲方配合完成提前换届改选标的公司董事会、监事会的工作，促使须离任的董事、监事、经营管理层完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方协调移交上市公司所有相关文件、资料的原件和印章，配合上市公司新任董事及管理层接管标的公司。此项工作应在甲方个人指定账户收到乙方支付的第一次交易对价款后的 30 个自然日内完成。
董事会、监事会的人员安排，由乙方提名 9 位董事（其中 6 位非独立董事，
3 位独立董事）候选人；乙方提名监事会中除职工代表以外监事候选人。
（七）在完成上述董事会、监事会换届，任命新一届管理层，乙方接管
标的公司后，乙方应当在 2021 年 6 月 15 日前以人民币现金方式支付剩余
交易价款。乙方到期未足额支付的，应自 2021 年 6 月 16 日开始按照未付
金额的 3%/年（单利）的利率支付利息。如乙方在 2021 年 9 月 16 日前仍未
足额向甲方支付的，则应自股份过户之日起，按照未付金额的 5%/年（单利）的利率向甲方支付利息，按日计息。
第五条 甲方的陈述与保证
甲方特此向乙方就本协议所述之股份收购交易及标的公司的情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。
（一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议
及其他所有与本协议所述交易有关的文件，甲方可以独立地作为一方诉讼主体。
（二）甲方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权；甲方拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。
（三）除标的公司已公告及乙方已知情信息外，标的股份为中国证券登记结算有限公司、深圳证券交易所确认的流通股份，不受任何权利限制，不存在任何瑕疵，不存在转让和过户的限制等。
（四）甲方保证，截至本协议签署之日，标的公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。
（五）标的公司在本协
查看PDF原文
