证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2022-038
广东德联集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于公司员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），回购股份价格不超过人民币6.5元/股（含）。按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,230.77万股，约占公司目前已发行总股本的1.63%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的1.02%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起6个月内。本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
2、《关于回购公司股份方案的议案》已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
3、是否存在增减持计划：公司于2021 年11 月30 日披露了《关于控股股东、实
际控制人减持的预披露公告》（公告编号：2021-056），因个人资金需要，徐团华先生计划在减持股份计划的预披露公告之日起的15 个交易日之后的六个月内（即自2021年12 月22 日起的6 个月）内拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过公司目前总股本的1%，即不超过7,543,293 股。截至本公告日，该减持股份计划尚未实施完毕。
除上述已披露的减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人及其一致行动人已确认在未来六个月及本次回购期间无增减持计划。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
5、相关风险提示：
（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（4）本次回购存在因本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况以及未来盈利能力等方面的考虑，公司拟使用自有资金回购部分公司股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，以此进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，确定公司长期经营目标及股东利益的实现，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的下列条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过人民币 6.5 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币 6.5 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 1,230.77 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.63%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 769.23 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.02%，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000 万元（含），不超过人民币8,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的期限为公司董事会审议通过回购股份方案之日起6 个月内。
如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 8,000 万元（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照回购金额上限人民币 8,000 万元（含）及回购价格上限 6.5 元/股（含）
测算，公司预计回购股份数量为 1,230.77 万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股/ 307,257,582 40.73% 319,565,274 42.36%
非流通股
无限售条件流通股 447,071,686 59.27% 434,763,994 57.64%
总股本 754,329,268 100.00% 754,329,268 100.00%
2、按照回购金额下限人民币5,000 万元（含）及回购价格上限 6.5 元/股（含）
测算，公司预计回购股份数量为 769.23 万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股/非流通 307,257,582 40.73% 314,949,890 41.75%
股
无限售条件流通股 447,071,686 59.27% 439,379,378 58.25%
总股本 754,329,268 100.00% 754,329,268 100.00%
注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 44.37 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为 33.89 亿元，流动资产为 29.39 亿元，资产负债率为 23.62%，
假设此次回购资金上限人民币 8,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 3 月 31 日的
财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.80%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的 2.36%，约占公司流动资产的 2.72%。
根据目前公司的经营财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
股东名称 减持方式 减持日期 减持均价 减持股数 减持比例
（元/股） （股）
2021/12/23 5.57 100,000 0.0133%
2021/12/24 5.39 100,000 0.0133%
2021/12/27 5.33 100,000 0.0133%
2021/12/28 5.36 100,000 0.0133%
2021/12/29 5.55 100,000 0.0133%
查看PDF原文
