证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2019-033
广东德联集团股份有限公司
关于公司签署增资协议收购
上海笃码信息科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
2019年6月21日，广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”或“德联集团”)与上海笃码信息科技有限公司（以下简称“笃码信息”）及其股东郑开宇和徐青岚（以下简称“原股东”）于上海签署了《增资协议》（以下简称“本协议”），各方约定了公司以现金1,600万元对笃码信息进行增资实现收购，增资完成后公司将持有笃码信息25%的股权，笃码信息将成为德联集团的参股公司。
根据《公司章程》的相关规定，本协议无需提交公司董事会审议，不构成关联交易。
二、协议对方基本情况
1：郑开宇
身份证号：430602********4010
2:：徐青岚
身份证号：330105********0625
3：上海笃码信息科技有限公司
统一信用代码：91310114MA1GU09W6G
营业期限：2017-04-01至2047-03-31
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路912号J2073室
注册资本：100万元人民币
法定代表人：郑开宇
主营业务：主营业务：从事信息技术、计算机技术、软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络科技(不得从事科技中介),智能化物流系统服务，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，云平台服务，供应链管理，产品设计，电子产品、数码产品、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本次交易通过向笃码信息增资的形式实现，相关方与德联集团不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、控制关系及实际控制人
序号 股东姓名/名称 实缴出资额 股权比例
1 郑开宇 95万元 95%
2 徐青岚 5万元 5%
合计 100万元 100%
实际控制为自然人郑开宇。
4、本次增资的出资方式：
现金出资，资金来源为公司自有资金
5、标的公司经营情况
笃码信息成立于2017年，旗下拥有一家废物资源回收业务的全资子公司，上海顺尧废旧物资回收有限公司。笃码信息致力于汽车销售及维修市场固废回收业务，通过建立广泛的汽车4S店、维修站及保养站等终端门店服务体系，向产生汽车固废的终端门店提供呼叫平台中心仓储上门汽车固废回收的供应链服务。
目前，上海终端市场共约6,000余家汽车4S店、维修站及保养站等，面对汽车终端市场极大的固废处理需求，笃码信息自2019年开始在上海启动试点，经过2个月运营现已覆盖300余家终端门店。
笃码信息原股东核心团队共5人，在企业项目营运、管理等具有丰富的经验，在该细分领域深耕多年，对垂直领域有深刻的理解与实践。
6、增资前后的股权结构
(1)增资前的股权结构
序号 股东姓名/名称 实缴出资额 股权比例
1 郑开宇 95万元 95%
2 徐青岚 5万元 5%
合计 100万元 100%
(2)增资后的股权结构
序号 股东姓名/名称 实缴出资额(元) 股权比例（%）
1 广东德联集团股份有限公司 333,333 25.00
2 郑开宇 950,000 71.25
3 徐青岚 50,000 3.75
合计 1,333,333 100.00
三、协议的主要内容
甲方：德联集团
乙方：笃码信息
丙方：丙方一郑开宇
丙方二徐青岚
（一）增资扩股
1、增资金额
（1）德联集团以货币方式出资，共计向笃码信息增资人民币1,600万元（大写：人民币壹仟陆佰万元整），其中333,333元（大写：叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整）计入注册资本，剩余部分计入资本公积金。
（2）各方同意，公司在本协议签署生效之日起5个工作日内向笃码信息指定账户支付增资款1,600万元，笃码信息及其股东郑开宇、徐青岚在确认收到增资款后15个工作日内办理完毕本次增资事项的工商变更登记手续。
（3）各方同意，以上增资款由公司支付至笃码信息指定账户。
2、本次增资过渡期自本协议签订之日起至25.00%的股权登记于德联集团名下之日。
3、笃码信息应将德联集团本次增资款用于土地、设备的购买、研发投入及笃码信息流动资金等主营业务经营所需。
（二）本次增资的实施与完成
1、公司支付增资款1,600万元后，笃码信息设立董事会，共设3个席位，公司向笃码信息派出一名董事负责与公司协调并分管财务。同时，公司可向笃码信息派出一名首席技术顾问负责系统开发、运维等工作。
2、在公司支付本次增资的增资款项后十五个工作日内，笃码信息及其原股东应办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
（三）债权债务处理和员工安置
1、本次增资不涉及债权债务主体的变更，原由笃码信息享有和承担的债权债务在完成股权变更登记之日后仍然由其享有和承担。
2、本次增资不涉及职工安置问题。原由笃码信息聘任的员工在完成股权变更登记之日后仍然由其继续聘任。
（四）承诺及违约责任
1、原股东承诺，未经公司书面同意，原股东在本次增资完成后三年内不以任何原因主动从笃码信息离职。若有违约，原股东将向公司支付违约金，违约金金额按照已实际向笃码信息投入的增资款的10%计算。但是，因重大疾病、意外事故或其他经公司同意的原因的除外。
2、未经公司书面同意，在原股东作为笃码信息股东或在笃码信息任职期间，原股东不得直接或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义投资、自营、为他人经营与笃码信息存在或可能产生竞争关系的业务：不得直接或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义向笃码信息的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息；不得直接或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义在与笃码信息生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的机构拥有利益（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）；在劳动关系存续期间及劳动关系结束后的二年内，不得创立竞争性公司或为其他竞争性公司工作，不得将笃码信息客户带给新的雇主，不得诱导笃码信息的员工和客户背弃笃码信息。
3、原股东承诺，将在本协议签署后三十个工作日内，促使笃码信息核心人员（核心人员以原股东与公司共同确认为准）出具书面承诺，承诺在其于笃码信息任职期间其不得直接或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义进行上一条之行为。
4、如原股东违反上两条之承诺，原股东因违反前述承诺所获取的收益，公司有权无偿取得或享有；无论公司是否已经取得原股东因该违约行为所获取的收益，原股东都应向公司支付人民币500万元（大写：伍佰万元）的违约金。如果
公司实际遭受的损失超过约定违约金，违约方同时应当向公司赔偿超过部分的损失。
5、原股东承诺，2021年12月31日前，笃码信息及其子公司应具备法律法规规定生产经营所需的全部资质证照（包括但不限于危险废物收集经营许可证或危险废物综合经营许可证等）或取得有权政府部门关于前述资质的书面豁免，或相关法律法规/有权政府部门明确笃码信息合作终端门店产生的废弃油瓶可适用《危险废物豁免管理清单》中豁免条款1。
6、原股东承诺，若以下任一事项（“回购事项”）发生，公司有权通过向原股东发出书面通知的方式，要求原股东按照该款第7条约定的回购价格回购公司持有的部分或全部股权。
（1）自本次增资完成之日起2年内笃码信息出现连续9个月以上的亏损；
（2）2020年度笃码信息出现年度亏损（以公司指定审计机构出具的审计报告为准），或截至2020年末笃码信息签署正式服务协议并产生业务收入的终端门店未达到4000家；
（3）笃码信息及原股东未实现上一款所约定的承诺；
（4）笃码信息的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对其可能造成重大不利影响或可能影响增资价格。
7、回购价格为：甲方在本协议项下所支付的增资款(“投资本金”)，加上一笔额外的金额以使得甲方就投资本金能够获得2.75%的年回报率(“额外金额”)，再扣除各年度乙方已经向甲方支付的分红(“已支付分红”)后所得的金额。具体计算公式为：
回购价格=投资本金*甲方拟回购股权占甲方持有乙方全部股权的比例+额外金额-已支付分红。
四、协议对公司的影响
1、本次交易的目的
（1）有助于公司发挥汽车后市场协同效应，节省综合成本，寻求新的利润增长点，履行社会责任；
（2）借助标的公司优秀的业务模式，构建汽车后市场物流网络，提升上市
公司盈利能力；
2、对公司的影响
（1）本次收购的标的公司笃码信息是国内面向4S店、汽修店等汽车后市场终端门店提供废弃机油瓶、轮胎、电瓶等固废回收服务的厂商。汽车后市场每年产生大量固废，而4S店、汽修店本身无回收和处理资质，且目前直接面向终端回收的企业较少，因此市场空间巨大，前景广阔。
笃码信息依托建立的信息化平台，与终端4S店、汽修店建立广泛合作关系，并获取大量回收环节的数据信息，建立精准货物流通数据库。同时，公司坚持“汽车主机厂业务汽车后市场业务”双主营的整体发展战略，公司汽车后市场产品可以借助笃码信息与终端门店建立的分销供应链实现渠道覆盖，符合公司未来战略划和业务拓展需要。
（2）通过此次收购，双方实现技术和资源互补，共同开发潜在市场，提高市场知名度和市场占有率，发挥汽车后市场协同效应，节省综合配送成本，提升产品销售利润率。
（3）笃码信息仅作为公司参股公司，不纳入上市公司合并报表范围，对公司业绩影响较小。
五、风险提示
笃码信息市场空间巨大，前景广阔，本次收购有利于双方实现技术和资源互补。基于对笃码信息未来发展前景的信心及其核心团队的认可，经友好协商，建立合作关系。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。公司与交易对手方不存在任何关联关系。公司将通过派驻董事参与协调分管财务和CTO负责系统开发，委派特别观察员参加经营管理，设置回购条款等方式，最大程度的控制风险。
笃码信息及其旗下全资子公司主要经营汽车后市场废弃物的回收利用业务，尚属于早期创业公司，商业模式正在逐步实践，尚未成熟，容易受国家政策及市场变化因素的影响。
参股公司可能存在公司管理、人力资源等经营管理风险，公司将通过采取有效的内控机制，积极的经营策略来预防和控制上述可能存在的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他
