证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2019-101
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
回购报告书
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）在 2018 年 11 月启动了股份回购计划，但期满后未达到回购方案计划金额。主要原因是受公司定期报告窗口期，金融环境变化等因素的影响，特别是金融去杠杆银行对民营企业的抽贷、断贷造成较大影响，首航节能在银行的融资一样受到较大的影响，基于防范公司经营风险的考虑，公司在较长一段时间内未推进相关回购工作，近期在华夏银行、厦门国际银行等金融机构开始陆续给予公司放贷后，公司加快了回购进程，但碍于已经接近回购截止日期，因此最终未完成计划回购的金额。为增强投资者信心，维护投资者权益，公司决定再次启动尚未完成的股份回购计划。
2、公司拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的资金，以集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式回购部分公司股份。回购总金额不低于
46,000.00 万元、不超过 92,000.00 万元，回购价格不超过 5.38 元/股。若按最
高回购价 5.38 元计算，最高回购金额 92,000.00 万元约占总股本的 6.74%。公
司最终实施回购的股份将不超过总股本的 10%。回购股份期限为自 2019 年 12 月
13 日 2019 年第三次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月，
即将于 2020 年 12 月 12 日结束回购或达到回购金额上限后提前终止回购。本次
回购股份将作为库存股，后续根据公司发展分批用于股权激励或者员工持股计划。
3、本回购事项已经公司 2019 年 11 月 27 日召开的公司第三届董事会第四十
六次会议、2019 年 12 月 13 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（2） 本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份
所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。
6、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟回购部分公司股份，具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，强化公司激励，优化公司负债结构，结合自身财务状况和经营状况，公司拟以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，公司拟将回购股份作为库存股，后续根据公司发展分批用于股权激励或者员工持股计划。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币5.38元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司
董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司发展战略、经营状况和财务状况，回购总金额不低于 46,000.00 万元、
不超过 92,000.00 万元人民币，回购股份价格不超过人民币 5.38 元/股（含 5.38
元/股），若按最高回购价 5.38 元计算，最该回购金额 92,000.00 万元约占总股本的 6.74%。公司最终实施回购的股份将不超过总股本的 10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的资金总额及资金来源
回购总金额不低于 46,000.00 万元、不超过 92,000.00 万元人民币（含
92,000.00 万元）人民币，回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
（六）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果
触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额 92,000.00 万元，则
回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自2019年12月13日公司2019年第三次临时股东大会审议
通过回购股份方案之日起 12 个月。即，于 2020 年 12 月 12 日止。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在本次回购资金总额不低于人民币 46,000 万元（含），回购股份价格不
超过人民币 5.38 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 85,501,859 股。
按照截至 2019 年 11 月 27 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的
变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 282,348,198 11.12% 367,850,057 14.49%
无限售条件股份 2,256,372,539 88.88% 2,170,870,680 85.51%
股份总数 2,538,720,737 100% 2,538,720,737 100.00%
2、在本次回购资金总额不高于人民币 92,000 万元（含），回购股份价格不
超过人民币 5.38 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 171,003,718
股。按照截至 2019 年 11 月 27 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股
权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 282,267,273 11.12% 453,270,991 17.85%
无限售条件股份 2,256,453,464 88.88% 2,085,449,746 82.15%
股份总数 2,538,720,737 100% 2,538,720,737 100.00%
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 8,371,127,733.67 元，净资产
6,726,245,814.12 元，流动资产 3,491,704,939.83 元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币 92,000 万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为 10.99%、16.68%、26.35%。根据公司的经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且能有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。
如前所述，按照回购数量约 171,003,718.00 股测算，回购后公司控股股东
仍为北京首航波纹管制造有限公司不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，本次董事会作出回购股份决议前六个月内，公司股东、董事、高级管理人员黄卿乐先生于2019 年6 月11日至2019年 8月28日期间发生被动减持股份，合计减持公司股份 8,694,022.00 股；公司持股 5%以上股东、董事长黄文
佳先生于 2019 年 8 月 29 日至 2019 年 9 月 3 日期间发生被动减持，合计减持公
司股份 24,696,984.00 股。
除上述被动减持外，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购方案的提议人为公司大股东北京首航波纹管制造有限公司，提议时
间为 2019 年 11 月 26 日。经公司自查，提议人在董事会作出
