证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2019-018
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于修订《回购公司股份的预案》的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）及《公司法》的相关规定及要求，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订<回购公司股份的预案>的议案》，对公司于2018年11月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》中的部分内容进行了修订，具体情况如下：
一、修订前回购股份事项的概述
1、2018年11月8日、2018年11月26日公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》。
2、2018年11月22日公司披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
二、本次修订《关于回购公司股份的预案》的具体修订情况
（一）回购股份的方式和用途
原方案内容：
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。
本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
修订后内容：
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，公司决定将回购股份作为库存股，后续根据公司发展分批用于股权激励或者员工持股计划。
（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则
原方案内容：
公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.8元/股。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
修订后内容：
公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.8元/股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十五条规定：上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
按照公司2019年4月2日收盘价4.51元核算三十日均价为3.53元。本次定价不超过7.8元的价格高于《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%（价格5.29元）。
主要是公司股价持续低迷,公司作为国内电站空冷和光热发电领域领先的龙头企业，目前股价未能反映公司的合理价值,基于对公司未来发展前景的看好，公司认为本次制定的回购价格有利于增强投资者信心,推动公司股票价值回归，具有可行性和合理性，符合公司和全体股东的利益，经慎重考虑制定该回购价格。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（三）预计回购后公司股权结构的变动情况
原方案内容：
本次回购方案全部实施完毕，若按最高回购金额12亿元和最高回购价格7.8
元/股计算，回购数量约为15,385万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的6.06%。
若回购股份全部注销，按照截至2018年11月7日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 282,267,273 11.12% 282,267,273 11.84%
无限售条件股份 2,256,453,464 88.88% 2,102,603,464 88.16%
股份总数 2,538,720,737 100% 2,384,870,737 100%
若回购股份全部用于员工激励，按照截至2018年11月7日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 282,267,273 11.12% 436,117,273 17.18%
无限售条件股份 2,256,453,464 88.88% 2,102,603,464 82.82%
股份总数 2,538,720,737 100% 2,538,720,737 100.00%
修订后内容：
1、在本次回购资金总额不低于人民币6亿元（含），回购股份价格不超过人民币7.8元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为7,692万股。按照截至2019年4月1日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 282,348,198 11.12% 359,271,275 14.15%
无限售条件股份 2,256,372,539 88.88% 2,179,449,462 85.85%
股份总数 2,538,720,737 100% 2,538,720,737 100.00%
2、在本次回购资金总额不高于人民币12亿元（含），回购股份价格不超过人民币7.8元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股
份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为15,385万股。按照截至2019年4月1日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 282,348,198 11.12% 436,194,352 17.18%
无限售条件股份 2,256,372,539 88.88% 2,102,526,385 82.82%
股份总数 2,538,720,737 100% 2,538,720,737 100.00%
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司董事会《关于修订〈回购公司股份的预案〉的议案》的相关内容符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的相关规定。结合公司实际情况对回购股份事项做出的修订，有利于维护公司价值及股东权益，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次修订回购股份事项。
五、本次修订《关于回购公司股份的预案》的影响
公司本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2019年4月2日
