北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事项股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）2018年6月5日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：首航节能，证券代码：002665）自2018年6月5日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。在重组推进过程中，由于近期宏观经济环境发生较大变化，且本次重大资产重组方案细节洽谈中各方未能最终达成一致意见，经双方协商，一致同意终止本次重大资产重组。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司与标的公司扬州龙川钢管有限公司（以下简称“扬州龙川”）以及其股东马自强针对收购事宜经协商后，于2018年6月签订了《合作意向书》，公司拟发行股份及支付现金方式购买马自强持有的扬州龙川70%的股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进本次重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商。公司组织各中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。公司与交易对方就本次重大资产重组事项签署了《合作意向协议》，并积极与交易对方就本次交易方案与具体交易条款进行深入详尽的商谈。
（二）已履行的信息披露义务
2018年6月5日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，因公司正在
节能，证券代码：002665）自2018年6月5日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌，并于2018年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
2018年7月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意公司股票自2018年7月30日开市起继续停牌。同时公司于2018年7月30日披露了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
2018年8月10日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。2018年8月28日公司召开2018年第一次临时股东大会审议并通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年8月29日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过4个月。同时公司于2018年8月29日披露了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
三、终止本次重大资产重组的原因
次重大资产重组工作。由于近期宏观经济环境发生较大变化，且本次重大资产重组方案细节洽谈中各方未能最终达成一致意见。基于上述情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和广大投资者利益，经过董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与相关各方友好协商的结果，不会对公司的目前业务、经营业绩和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
截至本公告日，本次重大资产重组交易双方未就具体收购方案最终达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。
五、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于充分调查论证与审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
七、独立财务顾问意见
据相关规定及时履行了信息披露义务。首航节能终止本次重大资产重组的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、其他说明
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。同时敬请广大投资者注意投资风险。
九、拟筹划重大事项
为进一步优化公司股东结构，全面提升公司竞争力，解决上市公司项目建设低成本资金筹集，推进上市公司战略目标实现，公司近期拟筹划引入战略股东。公司股东北京首航波纹管制造有限公司拟向第三方转让部分股权，可能涉及第一大股东或实际控制人变更。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：首航节能，证券代码：002665）将于2018年10月8日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待上述事项确定后，公司将及时通过指定媒体履行信息披露义务，披露相关公告后复牌。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见；
3、终止协议；
4、中原证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
董事会
2018年9月28日
