证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2025-003
信质集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与关联方沿海鼎信（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沿海鼎信”）共同投资设立浙江鸿辉机器人电机公司（暂定名，以市场监督部门核准为准，以下简称“浙江鸿辉”）。标的公司
注册资本人民币 10,000 万元，其中公司出资 9,000 万元，占出资总额的 90%，沿海
鼎信出资 1,000 万元，占出资总额的 10%。
2、沿海鼎信的合伙人为台州市美佳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州美佳”）、上海敬和投资管理有限公司（以下简称“上海敬和”）和徐正辉先生。徐正辉先生系公司副董事长、总裁，持有上海敬和 51%股权，持有沿海鼎信 10.89%份额；周苏娇女士系公司董事，持有台州美佳 5.71%份额，持有上海敬和 49%股权；李海强先生系公司董事、副总裁，持有台州美佳 11.38%份额。另外，陶开江先生和周彪先生系公司监事，分别持有台州美佳 9.10%和 6.826%份额；楚瑞明先生系公司财务总监，持有台州美佳 6.826%份额；陈世海先生系公司董事会秘书，持有台州美佳 3.19%份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。
3、2025 年 1 月 10 日，公司召开的第五届董事会第十九次会议及第五届监事会
第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事徐正辉先生、李海强先生、周苏娇女士已回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经
第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，虽然本次议案在董事会决策权限内，但秉持谨慎性原则，故将该议案提交股东大会审议表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，经公司董事会审议后无需其他有关部门批准。
二、合作方基本情况
公司名称：沿海鼎信（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA7KJGJN4P
注册资本：1,000 万人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区平庄西路 1599 号
执行事务合伙人：上海敬和投资管理有限公司
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人信息：台州美佳持有 88.02%股权，上海敬和持有 1%股权，徐正辉先生持有 10.98%股权。
台州美佳合伙人信息情况：李海强先生持有 11.38%份额，陶开江先生持有 9.1%份额，楚瑞明先生持有 6.83%份额，周彪先生持有 6.83%份额，周苏娇女士持有 5.71%份额，陈世海先生持有 3.19%份额，上海敬和持有 1%份额，其他核心人员持有剩余55.96%份额。
三、拟设立标的公司情况
公司名称：浙江鸿辉机器人电机公司（暂定名）
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：浙江省台州市椒江区前所街道台州市椒江区前所信质路 28 号
法定代表人：徐正辉
经营范围：汽车动力系统电机及控制器，汽车底盘系统电机及控制器，汽车内外饰系统电机及控制器，低空飞行器电机及控制器，非道路用车电机及控制器，机器人电机及控制器的研发，生产和销售。
股权结构：公司出资 9,000 万元，占出资总额的 90%；沿海鼎信出资 1,000 万元，
占出资总额的 10%。
上述内容以市场监督管理部门的最终登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，双方出资均以现金方式分期实缴出资，不存在损害公司股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
公司致力于为汽车领域产品、电动自行车领域产品、家电领域产品、低空经济领域产品及人形机器人电机、机器人关节电机等提供核心零部件。合资公司的设立有利于公司培育新的利润增长点，积极开拓新客户、新业务和开发新产品，扎实推进公司全面深化改革，进一步拓展公司的业务生态。
合资公司设立后将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司未来财务状况和经营成果的影响需视合资公司后续的经营情况而定。
本次拟设立的浙江鸿辉尚需取得市场监督管理部门核准。公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至今与沿海鼎信未发生其他关联交易。
七、独立董事专门会议意见
本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将相关议案提交董事会表决，独立董事专门会议决议如下：
公司本次对外投资暨关联交易事项，是基于公司发展战略规划、业务经营现状等综合因素考虑，不存在向关联人输送利益的情形，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议关联交易的议案时，关联董事应按照规定予以回避表决。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
3、第五届监事会第十九次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
信质集团股份有限公司
董事会
2025年1月13日
