北京德恒律师事务所
关于信质集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于信质集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见
德恒 01F20220124-16 号
致：信质集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）调整及授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《信质集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《信质集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到信质集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6．本所律师同意将本法律意见作为信质集团本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见仅供信质集团本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《激励计划》的有关规定，就公司调整授予名单及数量（以下简称“本次调
整”）、授予股票期权（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具如下法
律意见：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1、2024 年 3 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024 年 3 月 12 日至 2024 年 3 月 21 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司内部公示栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象名单有关的任何异议。2024 年 3 月 23 日，公司监事会发表了《监事
会关于 2024 年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2024 年 3 月 29 日，公司披露了本激励计划的内幕信息知情人及激励对
象在本激励计划草案披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2024 年 3 月 28 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司 2024 年股票期权激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了
调整，并确定 2024 年 4 月 18 日为授予日，以 10.79 元/股的价格向 151 名激励
对象授予 698.00 万份股票期权。监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
二、本次调整的具体内容
根据公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司本次调整的内容如下：
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有 1 名激励对象因离职及有 1 名
激励对象因敏感期买卖公司股票不再符合本次激励计划激励对象的条件，公司取消上述激励对象资格并撤回拟授予的股票期权合计 2 万份。2024 年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由 153 人调整至 151 人，授予股票期权数量
由 700.00 万份调整为 698.00 万份。除此之外，本次授予的相关内容与公司 2024
年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。
经核查，本所律师认为，公司本次激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日、授予条件、对象、数量及价格
（一）本次授予的授予日
根据 2024 年 3 月 28 日公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据 2024 年 4 月 17 日公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次股权激励计
划的授予日为 2024 年 4 月 18 日。
根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会经过认真核查后认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向 151 名激励对象授予 698.00 万份股票期权。
根 据 信 质 集 团 确 认 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn）
等网站检索核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已成就。
（三）本次授予的对象、数量及价格
根据公司股东大会就本激励计划对董事会的授权、公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的议案等，本次授予的对象共
151 名，授予股票期权数量为 698.00 万份，行权价格为每股 10.79 元。
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规的规定，其作为公司股权激励计划股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形，公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。
3、本次授予股票期权的激励对象均为公司（含合并报表子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与公司具有聘用或劳动关系的在职员工。本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单，与公司 2024 年第三次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
监事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024
年 4 月 18 日为授予日，向 151 名
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