证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-062
信质电机股份有限公司
关于对外投资收购苏州和鑫电气股份有限公司
23.98%股权并合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.2014年11月7日,信质电机股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资收购苏州和鑫电气股份有限公司(下称“和鑫电气”)23.98%股权并合并的的议案》：公司拟以自有资金不超过8,000万元人民币(收购价格不超过4.55元人民币每股)收购苏州和鑫电气23.98%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第9.2、9.3条和《公司章程》第一百一十条及《公司重大投资决策制度》第六条等相关规定，本次对外投资金额不超过公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
2.该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次收购完成后，公司持有和鑫电气23.98%股权，即参股和鑫电气，其不纳入公司合并范围。
二、交易对手方介绍
本次股权收购的交易对方基本情况如下：
1.法人股东：
公司名称：苏州亿和创业投资有限公司
营业执照号码：320582000193381
公司住所：张家港经济开发区国泰北路1号悦丰大厦
法定代表人：唐少文
注册资本：10000万元人民币
实收资本：10000万元人民币
经营范围：一般经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
2.自然人股东：
序号 姓名 性别 身份证号码 住所
1 庞建石 男 3205211958******17 江苏省张家港市杨舍镇******
2 黄立军 男 3205211962******19 江苏省张家港市杨舍镇******
3 孟建初 男 3205211951******5X 江苏省张家港市杨舍镇******
4 苏荣华 男 3205211951******33 江苏省张家港市杨舍镇******
5 许丽华 女 3205211960******4X 江苏省张家港市杨舍镇******
6 季建平 男 3205211962******13 江苏省张家港市杨舍镇******
7 包凤娣 女 3205211963******25 江苏省张家港市杨舍镇******
8 邓仕忠 男 3205211968******50 江苏省张家港市凤凰镇******
9 叶健 男 3205211950******13 江苏省张家港市杨舍镇******
10 丁林峰 女 3205211964******27 江苏省张家港市杨舍镇******
11 徐建兰 女 3205211963******89 江苏省张家港市乐余镇******
12 刘长发 男 3205211971******1X 江苏省张家港市杨舍镇******
13 赵祥荣 男 3205211954******10 江苏省张家港市杨舍镇******
14 缪兴华 男 3205211967******17 江苏省张家港市杨舍镇******
15 张炜成 男 3205211939******17 江苏省张家港市杨舍镇******
16 何永生 男 3205211962******31 江苏省张家港市杨舍镇******
17 徐建明 男 3205211962******12 江苏省张家港市杨舍镇******
18 杨洪 男 3205211962******19 江苏省张家港市杨舍镇******
19 胡明 男 3205021957******13 江苏省苏州市沧浪区******
20 胡卫 男 3205021959******30 江苏省苏州市工业园区******
21 丁定贞 女 3205211951******47 上海市闸北区浙江北路******
22 陈建华 女 3205211955******29 江苏省张家港市杨舍镇******
23 李永康 男 3205211948******10 江苏省张家港市杨舍镇******
24 陈文英 女 3205211968******4X 江苏省张家港市杨舍镇******
25 沈涤平 女 3205211953******2X 上海市徐汇区龙川北路******
26 胡溢文 男 3205211970******11 江苏省苏州市工业园区******
27 胡博文 男 3205821978******37 江苏省苏州市工业园区******
28 张煜新 男 3205041957******35 江苏省苏州市金阊区******
29 何敏 女 3205021964******28 江苏省苏州市沧浪区******
30 吴宪文 男 3205021954******11 江苏省苏州市沧浪区******
31 陆葱葱 女 2101021971******40 杭州市西湖区求是村******
32 刘忠华 男 3205211969******54 江苏省张家港市杨舍镇******
上述交易对方与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1.交易标的
本次股权交易的标的为苏州亿和等33位股东持有和鑫电气23.98%的股权，该标的不存在抵押、质押等情况。
2.标的公司基本情况
公司名称：苏州和鑫电气股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：6900万元人民币
注册地址：苏州相城经济开发区朝阳工业坊(A3号标准厂房)
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能发电设备、电动汽车设备、风力发电设备及组件及相关应用产品的研发、生产、销售；电机及控制器产品、工业自动化产品的研发、生产、销售；精密机械制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；自有房屋租赁及物业管理服务；研发、销售电动汽车。
(生产限分支机构)
经营期限：1999年5月7日至长期
3.标的公司的简述
和鑫电气是一个跨地区、科工贸为一体的电机、电器产品的专业制造企业，一直致力于不断完善和发展直流无刷电机、交流电机、永磁同步电机、电动汽车电机、光伏太阳能电机及相应电机控制系统产品的开发与制造。2000年与美国马里兰大学进行跨国专项合作，2005年与美国MAIGNA公司设立了合作科研机构，致力于电动汽车马达和控制系统的研究与开发。依托MAIGNA在汽车电控领域的领先技术与和鑫在电机研发制造方面的技术，成功推出数款纯电动及混合动力驱动电机。在和MAIGNA电控系统集成后先后交与福特、通用、克莱斯特等试用，均一致反馈和鑫电机性能优异。目前公司研发制造的国内外产品涵盖了纯电动、混合动力车用电机系统，先后为奇瑞汽车、金龙客车、长安汽车、北汽新能源、郑州日产、神华集团等多家厂家设计制造出多种型号电机及其控制器样品，部分型号产品已进入批量生产，具有一定市场的占有率。
4.标的公司近期主要财务数据如下(单位：人民币元)：
项目 2014年8月31日(合并) 2013年12月31日(合并)
总资产 223,791,158.03 193,465,534.38
总负债 157,836,823.89 127,830,419.59
净资产 65,954,334.14 65,635,114.79
营业收入 119,707,194.12 105,518,328.38
净利润 319,219.35 -9,133,551.66
上述财务数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，该事务所出具了苏公S[2014]E3183号审计报告。
5.标的公司相关评估情况
经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第020180号评估报告显示，公司的股东全部权益评估价值为31,500.00万元，大写叁亿壹仟伍佰万元整。与资产基础法相比，收益法评估不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉，故以收益法评估结果作为价值参考依据。
6.标的公司股权受让变更前后的股权结构
变更前股权结构 变更后股权结构
股东名称 出资金额(元) 持股比例 出资金额(元) 持股比例
胡岗 25,480,788.00 36.93% 25,480,788.00 36.93%
江苏华昌(集团)有 12,115,000.00 17.56% 12,115,000
