证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-044
信质电机股份有限公司
关于对外投资收购上海鑫永电机科技有限公司75%股权暨与
富田电机股份有限公司合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次股权交易尚需得到相关部门的批准；
2、公司已经派遣相关中介机构对鑫永电机进行财务、法律及营业等各方面
核查，如核查发现鑫永电机存有对本交易足以产生重大不利影响的公司有权暂
时停止交易，重新与鑫永电机商议交易价格并调整；
3、本次交易若能完成，公司对鑫永电机形成控股关系，鑫永电机纳入公司
合并报表范围；
4、本公告披露的鑫永电机相关财务数据均尚未审计，待本公司派遣的相关
中介机构对鑫永电机进行财务、法律及营业等各方面核查之后，于股权交割日
前再披露经审计的数据；
5、本次交易与收购台湾富田电机19.9583%股权之交易成败不存在任何关
系。
一、对外投资概述
1、2014年8月29日,信质电机股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会
第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资收购上
海鑫永电机科技有限公司(下称“鑫永电机”)75%股权暨与富田电机股份有限公
司(下称“富田电机”)合作的议案》：公司以自有资金收购鑫永电机的75%股权，
Just Great Limited 、Grand Asia将其持有鑫永电机1,500,000股的75%股权
转让给公司，鑫永电机将成为公司控股子公司。交割完成后，鑫永电机股东为
Just Great Limited和信质电机股份有限公司，本次交易总金额合计不超过
3,600,000美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第9.2、9.3条和《公
司章程》第一百一十条及《公司重大投资决策制度》第六条等相关规定，本次对
外投资金额不超过公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
2、本次对外投资，须报请相关政府部门备案(审批)后方可实施。
3、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
上海鑫永电机科技有限公司由台湾富田电机集团于2005年12月16日在上
海设立，注册地址上海市奉贤区沪杭公路2505号，法定代表人张金锋，注册资
本1,500,000美元，发起股东为Just Great Limited，Grand Asia。公司属外
商合资企业，公司经营范围为生产伺服电机、变频调速电机、制动电机、减速电
机、直流电机、交流电机、伺服驱动器、变频器、自动控制系统及元件、电机零
组件、机械元件、传动元件，销售公司自产产品；上述同类产品和电动车用电机
及相关零配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，上述产品的技术开发、技
术转让、提供相关咨询、维修服务(涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关
规定办理)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。鑫
永电机2013年度总资产为3,328.87万元，净资产为1,604.94万元，实现营业
收入为3,513.53万元，净利润为3.70万元(未经审计)。
三、对外投资协议的主要内容介绍
本次对外投资收购鑫永电机75%股权暨与富田电机合作协议，具体情况如
下：
序 变更前( 万美元) 变更后( 万美元)
股东姓名
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 Just Great Limited 127.5 85% 37.5 25%
2 Grand Asia 22.5 15%
3 信质电机股份有限公司 112.5 75%
合计 150 100% 150 100%
1、本次拟以自有资金收购上述鑫永电机股东的股权，共计112.5万股，交
易价格为不超过360万美元(最终交易价格以评估机构评估报告为准)。收购完成
后，公司持有鑫永电机75%股权，Just Great Limited持有鑫永电机25%股权，
Just Great Limited实际控制人为张秀好、张其本、张炳福、张炳杉、张金锋
家族；
2、收购完成后，公司及控股子公司鑫永电机与富田电机达成合作，共同开
拓中国大陆市场；
3、当公司所生产的产品达到富田电机要求，且生产成本优于富田电机原先
配合厂商时，富田电机同意优先购买公司所生产的定转子。
4、于交割日前，公司得自行或派遣律师、会计师及其他专家，于一般营业
时间对鑫永电机进行财务、法律及营业等各方面之查核，交易对方鑫永电机应全
力配合，并随时依据公司要求提供公司所需证照、文件、契约、账簿以及资料等，
并诚实回复提问问题；
5、在公司完成财务、法律及营业等项目之查核作业，且公司认为鑫永电机
不存有对本交易案足以产生重大不利影响之事项后，交易对方应依照相关法律办
理股份交割过户事宜，办理过户完成后，公司在7日内将交易价汇入Just Great
Limited 、Grand Asia书面指定金融机构账户，交易对方应协助公司办理股东
名册变更；
6、由于本次股权交易尚需得到相关部门的批准，如因主管机关审核延后，
则由双方协商决定；
7、如公司进行查核之结果，发现鑫永电机存有对本交易案足以产生重大不
利影响之事项，公司有权停止交易，或重新与交易对方商议交易价格调整。双方
声明及保证所述及提
