证券代码：002663 证券简称：普邦股份 上市地点：深圳证券交易所
广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书摘要
购买资产交易对方 住所
新余等观投资管理中心（有限合伙） 江西省新余市仙女湖区河下镇镇政府
樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙） 江西省樟树市中药城E1栋22号楼123号
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路
霍尔果斯智媒广告有限公司 以南合作中心配套区查验业务楼8楼
8-13-38号
深圳市海恩投资有限公司 深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座
1210（仅限办公）
配套融资投资者 住所
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在普邦股份拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计报告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易尚需取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦股份拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”1-1-1-3
中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
独立财务顾问广发证券股份有限公司及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问承诺
北京市中伦律师事务所及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所承诺
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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四、资产评估机构承诺
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有的宝盛科技4.046%的股权。
同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次交易的相关中介机构等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现金对价。
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过18,108.19万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格
100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即50,265.60万元。
本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技66%股权，通过舜果天增间接持
有宝盛科技29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技95.9506%股权，宝盛
科技成为公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有的宝盛科技4.046%的股权。
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交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技100%的股权进行评估，
评估基准日为2017年3月31日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信
（证）评报字[2017]第A0486号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。
根据上述《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为95,295.45 万元。交易各方经协商一致同意，宝盛科技 100%股权的交易价格为95,200.00万元，其中公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技66%股权的交易价格为62,832.00万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技100%股权的交易价格（即95,200万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的交易价格=宝盛科技 100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为3,851.79万元。
（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过18,108.19万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即
50,265.60万元。
本次募集配套资金扣除本次交易的相关中介机构等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付现金对价。
二、本次交易标的资产的评估值
本次交易的评估基准日为2017年3月31日，联信评估采取收益法和资产基
础法对宝盛科技100%股权进行评估并出具了联信（证）评报字[2017]第 A0486
号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
根据资产基础法评估结果，母公司口径下宝盛科技评估基准
