证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-053
广州普邦园林股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2017年8月14日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年8月24日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：
1、公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰投资”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（下称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（下称“智媒广告”）合计持有的北京宝盛科技有限公司（下称“宝盛科技”）66%的股权（下称“标的股权”）；以支付现金方式向西藏善和创业投资有限公司（下称“西藏善和”）增资，用作西藏善和购买深圳市海恩投资有限公司（下称“深圳海恩”）所持珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）（下称“舜果天增”）11.90%的财产份额（下称“标的财产份额”）。
2、公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过
本次拟购买资产交易价格的100%。
公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行对象
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为安瑞泰投资、新余等观、智媒广告。
3、标的资产的价格及定价依据
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
交易各方同意，由各方认可的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对宝盛科技100%的股权以2017年3月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值协商确定标的股权的交易价格。根据资产评估报告，宝盛科技100%的股权按照收益法的评估值为95,295.45万元，各方经协商一致同意宝盛科技100%的股权的总价为95,200万元，
普邦股份向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告购买标的股权（即宝盛科技66%的股权）的价
格为62,382万元。
鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技100%的股权的交易价格（即95,200万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来计算确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的转让价格=宝盛科技100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为3,851.79万元。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利状况，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.56元/股。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
5、发行数量及支付现金情况
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（5.56元/股）测算，本次发行股份购
买资产的发行股份数量＝（标的股权的交易价格-标的股权的现金支付对价）÷股份发行价格。
如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。普邦股份应当向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告支付的交易价款具体如下：
交易对方 持有宝盛科技的 转让款总额 现金支付金额 股份支付金额 发行股份数量
股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
安瑞泰投资 33.00% 31,416 8,100.00 23,316.00 41,935,251
新余等观 23.00% 21,896 4,300.00 17,596.00 31,647,482
智媒广告 10.00% 9,520 166.40 9,353.60 16,823,021
合计 66.00% 62,832 12,566.40 50,265.60 90,405,754
西藏善和应当向深圳海恩支付的转让价款具体如下：
转让方 持有舜果天增的 间接持有宝盛科技的股 转让款总额 现金支付金额
出资比例 权比例 （万元） （万元）
深圳海恩 11.90% 4.0460% 3,851.79 3,851.79
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的股权的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
6、限售期安排
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承诺，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科技股权的时间已满12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告分别承诺，在前述锁定期满后，其因本次发行而取得的公司的股份，在2018、2019、2020年度分三批解锁，解锁比例分别为安瑞泰投资、新余等观、智媒广告因本次发行而取得的公司的股份的40%、30%、30%。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2018
至2020年任一年度，公司公告前一年度年报时就宝盛科技上一年度财务情况出具《专项审核
报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若安瑞泰投资、新余等观、智媒广告无
须对公司进行上年度的盈利补偿的，则该年度可解锁股份全部予以解锁（特别地，宝盛科技2017年度《专项审核报告》出具后，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告第一批可解锁股份，仍需遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.1款的约定）；若安瑞泰投资、新余等观、智媒广告完成现金管理目标，但安瑞泰投资、新余等观、智媒广告根据《专项审核报告》需对公司进行盈利补偿的，则安瑞泰投资、新余等观、智媒广告应将当年度可解锁的股份优先用于对公司的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若安瑞泰投资、新余等观、智媒广告未完成现金管理目标，则安瑞泰投资、新余等观、智媒广告对其所持公司当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。7、业绩承诺及补偿
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承诺，在利润承诺期即2017至2019年每年度宝盛科
技实际实现的净利润分别为7,000万元、9,100万元、11,830万元。上述承诺的净利润不包括
公司增资宝盛科技或向宝盛科技提供其他财务资助产生的收益。
公司及安瑞泰投资、新余等观、智媒广告同意，在利润承诺期间的每一年度，若宝盛科技未能达到安瑞泰投资、新余等观、智媒广告向公司承诺的净利润数额的95%，则安瑞泰投资、新余等观、智媒广告应向公司进行补偿。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告补偿时，优先以股份补偿；安瑞泰投资、新余等观、智媒广告任何一方所持公司的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足。
利润补偿期间安瑞泰投资、新余等观、智媒广告向公司进行盈利补偿的累计金额，不应超过安瑞泰投资、新余等观、智媒广告所获得的交易对价总和。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告各年度应向公司进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷2017年至2019年承诺利润数总和×宝盛科技100%股权的交易价格（即95,200万元）×66%－已补偿金额。
各方同意，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有宝盛科技的股权比例占安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有宝盛科技股权比例总额（66%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：安瑞泰
