广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年五月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 6.81 元/股。
二、本次新增股份数量为84,405,284股，不考虑后续配套融资影响，本次
发行后公司股份数量为1,795,890,452股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年5月8日受理普邦股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。普邦股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年5月19日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
涂善忠 黄庆和 曾伟雄
全小燕 叶劲枫 周滨
柳絮 康晓阳 汪林
广州普邦园林股份有限公司
年 月日
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、普邦股份、上市公指 广州普邦园林股份有限公司
司、发行人
博睿赛思、标的公司、目指 北京博睿赛思信息系统集成有限公司
标公司
旭升网络 指 江苏旭升网络科技有限公司
菠萝蜜信息 指 淮安菠萝蜜信息技术有限公司
爱得玩广告 指 上海爱得玩广告有限公司
指尖互通 指 北京指尖互通科技有限公司
香港爱得玩 指 香港爱得玩有限公司
爱得玩投资 指 樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）
嘉之泉投资 指 深圳市前海嘉之泉投资有限公司
标的资产、交易标的、标指 北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%股权
的股权
标的股份 指 普邦股份按《发行股份及支付现金购买资产协议》向
博睿赛思原股东发行的全部股份
交易对方/原股东 指 樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）、冯钊华、
李阔、深圳市前海嘉之泉投资有限公司
《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告
书》
定价基准日 指 普邦股份第三届董事会第二次会议决议公告日
评估基准日 指 2016年6月30日
普邦股份通过发行股份及支付现金的方式购买博睿赛
本次重组、本次交易 指思100%股权同时向其他不超过10名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产
交易价格的100%
普邦股份以发行股份及支付现金的方式购买博睿赛思
本次发行股份及支付现 100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股
金购买资产 指 权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购
买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及
中国证监会核准后实施
募集配套资金 指 普邦股份向10名特定对象非公开发行股份募集配套资
金
普邦股份与博睿赛思及其全体股东签署的《广州普邦
《发行股份及支付现金 园林股份有限公司与冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投
购买资产协议》 指 资管理中心（有限合伙）、深圳市前海嘉之泉投资有
限公司及北京博睿赛思信息系统集成有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》
联信评估出具的“联信（证）评报字[2016]第A0305号”
《评估报告》 指 《广州普邦园林股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买股权涉及的北京博睿赛思信息系统集成有限公司
股东全部权益评估报告》
正中珠江出具的《广州普邦园林股份有限公司2015年
《备考审计报告》 指 度、2016年度备考合并财务报表审计报告》（广会专字
[2017]G16037270105号）
承诺期/利润补偿期 指 交易对方就标的公司净利润作出的承诺期间，即2016
年、2017年及2018年三个会计年度
交易各方 指 普邦股份、爱得玩投资、冯钊华、李阔、嘉之泉投资
在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件
股权交割 指 满足后，办理标的股权变更登记至普邦股份名下的手
续
股权交割日 指 标的股权完成工商变更登记至普邦股份名下之日
过渡期 指 自基准日起至博睿赛思40%的股权变更为普邦股份名
下的工商变更登记办理完毕之日止
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证券指 广发证券股份有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购
