证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2022-011
北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于公司与学校签订协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为确保公司教育服务的合规，保障学校教学品质持续提升，北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校举办者变更为北京海国教投咨询服务有限公司。两所学校举办者变更完成后，公司将不再为《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“条例”）规定的学校利益关联方。公司及下属子公司分别与北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校签订了《房屋租赁合同》《服务协议》和《餐饮服务协议》，约定由公司及下属子公司为学校提供校园资产运营租赁、品牌许可、素质教育课程、教育咨询服务、体育场馆运营和餐饮等服务。一方面可以保障学校办学品质和办学活动的延续性，另一方面可以保障公司和下属子公司通过为学校提供符合商业逻辑和定价公允的服务取得稳定收入，确保公司业务平稳运行。
由于当前学校决策机构成员调整工作尚处于报批流程中，公司部分董事、监事和高级管理人员仍在学校担任董事，因此学校构成《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定的上市公司关联法人。公司及下属子公司与学校签订协议构成《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联交易。
（二）审议程序
公司于2022年2月25日召开第五届董事会第十七次会议，会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司与学校签订协议暨关联交易的议案》，关联董事王慰卿先生、董琪先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次交易的关联方为北京海淀凯文学校（以下简称“海淀学校”）和北京市朝阳区凯文学校（以下简称“朝阳学校”）。截至目前，海淀学校和朝阳学校主要信息如下：
（一）北京海淀凯文学校
1、基本信息
（1）名称：北京海淀凯文学校
（2）地址：北京市海淀区杏石口路 65 号院
（3）性质：民办非企业单位
（4）开办资金：2000 万元
（5）法定代表人：王慰卿
（6）办学内容：小学、初中和高中
（7）举办者：拟由北京凯文智信教育投资有限公司变更为北京海国教投咨询服务有限公司
2、业务发展状况
海淀学校于 2016 年 9 月开始招生，海淀学校高中部 AP 课程已获得美国大
学理事会认证。为了使学生在高中阶段得到全面的发展，海淀学校于 2021 年至
2022 年新学年增设了 IGCSE 课程和 A-level 课程。截至目前，海淀学校毕业生
取得了优异的升学成绩。
3、关联关系说明
目前公司董事长王慰卿先生在海淀学校担任法定代表人、董事和董事长；公司董事董琪先生在海淀学校担任董事；公司副总经理李永远先生在海淀学校担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》6.3.3条第二款规定，海淀学校目前为《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的上市公司关联法人，所以本次公司及下属子公司与两所学校签订协议构成关联交易。
公司目前正在推进学校举办者变更事项，同时海淀学校将调整最高决策机构即董事会人员架构。后续王慰卿先生将不再担任海淀学校的法定代表人、董事和董事长，董琪先生将不再担任海淀学校董事。李永远先生将辞去公司副总经理职务，同时留任海淀学校董事。其中涉及上市公司董监高变动的，公司后续将依照
进展情况履行信息披露义务。
4、经登陆最高人民法院网查询，海淀学校不属于“失信被执行人”。
（二）北京市朝阳区凯文学校
1、基本信息
（1）名称：北京市朝阳区凯文学校
（2）住所：北京市朝阳区宝泉三街 46 号院 5-13 号楼及 16 幢
（3）性质：民办非企业单位
（4）开办资金：2000 万元
（5）法定代表人：王慰卿
（6）主营业务：小学、初中和高中
（7）举办者：拟由北京文凯兴教育投资有限责任公司变更为北京海国教投咨询服务有限公司
2、业务发展状况
朝阳学校于 2017 年 9 月开始招生，已于 2020 年得到 IBDP 项目授权，正式
成为一所 IB 世界学校。学校遵循国际文凭（IB）课程的理念，采用多种灵活教学方式，为学生学贯中西、学以致用打下最坚实的基础。同时，朝阳学校开设了国际艺术班（KAP）、国际音乐班（KMP）和冰球双优项目（KHP）。
3、关联关系说明
目前公司董事长王慰卿先生在朝阳学校担任法定代表人、董事和董事长；董事董琪先生在朝阳学校担任董事；副总经理徐涛女士在朝阳学校担任董事；监事会主席陈惠文女士在朝阳学校担任董事和校长。依照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》6.3.3条第二款规定，朝阳学校目前为《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的上市公司关联方，所以本次公司及下属子公司与两所学校签订协议构成关联交易。
公司目前正在推进学校举办者变更事项，同时朝阳学校将调整最高决策机构即董事会人员架构。后续王慰卿先生将不再担任朝阳学校的法定代表人、董事和董事长，董琪先生将不再担任朝阳学校董事。徐涛女士将辞去公司副总经理职务，同时留任朝阳学校董事。陈惠文女士将辞去公司股东代表监事和监事会主席职务，同时继续留任朝阳学校董事。其中涉及上市公司董监高变动的，公司后续将依照进展情况履行信息披露义务。
4、经登陆最高人民法院网查询，朝阳学校不属于“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容
公司及下属子公司拟与学校发生以下交易，为学校提供符合商业逻辑和定价公允的服务。
1、房屋租赁
凯文智信与海淀学校签订了《房屋租赁合同》，海淀学校承租位于北京市海淀区杏石口路 65 号院整个园区作为教学校舍。文凯兴与朝阳学校签订了《房屋
租赁合同》，朝阳学校承租北京市朝阳区宝泉三街 46 号院 5-13 号楼及 16 幢的相
关物业作为教学校舍。
2、一揽子服务：由公司为两所学校提供素质教育课程、教育咨询、品牌及学校运维支持等服务。
3、餐饮服务：由公司子公司北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司（以下简称“凯誉鑫德”）为海淀学校和朝阳学校在校生及教职工提供餐饮服务。
四、关联交易协议的主要内容
公司及下属子公司与学校签订的协议包括《房屋租赁合同》《服务协议》和《餐饮服务协议》。主要内容如下：
（一）房屋租赁合同
截至目前，凯文智信和文凯兴已分别投入大量的物力财力对北京市海淀区杏
石口路 65 号院整个园区和北京市朝阳区宝泉三街 46 号院 5-13 号楼及 16 幢的相
关物业按照学校现有办学标准进行了大量的装修、改造、修缮，以满足学校的教学需要。
经协商一致，公司子公司凯文智信、文凯兴分别与海淀学校、朝阳学校就租赁上述物业相关事宜签订了《房屋租赁合同》。合同主要内容如下：
1、凯文智信（甲方）与海淀学校（乙方）签订的《房屋租赁合同》
第一条 租赁单元和租赁期
乙方愿意承租，甲方同意出租位于北京市海淀区杏石口路 65 号院的整个园
区。租赁用途：校舍。租赁期限自合同生效之日起至 2032 年 11 月 19 日止。
第二条 租金
租金标准：自合同生效之日起至 2024 年 8 月 31 日，年租金标准为
￥88,000,000 元（大写：人民币捌仟捌佰万元）；自 2024 年 9 月 1 日起，年租金
增长 5%，此后每三年租金增长 5%。即 2024 年 9 月 1 日至 2027 年 8 月 31 日，
年租金标准为￥92,400,000 元（大写：人民币玖仟贰佰肆拾万元），2027 年 9 月
1 日至 2030 年 8 月 31 日，年租金标准为￥97,020,000（大写：人民币玖仟柒佰
零贰万元），依次类推。
2、文凯兴（甲方）与朝阳学校（乙方）签订的《房屋租赁合同》
第一条 租赁单元和租赁期
乙方愿意承租，甲方同意出租位于北京市朝阳区宝泉三街 46 号院的 5-13 号
楼及 16 幢。租赁用途：校舍。租赁期限为贰拾年，自合同生效之日起计算。
第二条 租金
租金标准：自合同生效之日起至 2024 年 8 月 31 日，每年租金标准为
￥60,000,000 元（大写：人民币陆仟万元）；自 2024 年 9 月 1 日至 2030 年 8 月
31 日，租金每年增加￥20,000,000 元（大写：人民币贰仟万元）；自 2030 年 9
月 1 日开始，租金每 3 年增长 2%。
3、《房屋租赁合同》通用条款
除上述核心条款外，凯文智信与海淀学校签订的《房屋租赁合同》和文凯兴与朝阳学校签订的《房屋租赁合同》通用条款主要内容如下：
第三条 租金支付方式及租赁保证金
租金支付方式：按学年支付，每学年支付一次。乙方应于合同生效之日起
10 日内支付自合同生效之日至 2022 年 8 月 31 日的租金，此后每学年租金由乙
方于每年的 8 月 20 日前一次性支付。
租赁保证金相当于两个月租金，租金按照每计费年度租金标准计算；如后期租金标准调整，乙方应补足租赁保证金。
每学年指每年 9 月 1 日至次年 8 月 31 日，租赁期不足一年的按实际租赁月
份计费。
乙方自行承担房屋的物业费和一切能源费用及通讯费用。
第四条 续租
租赁期内乙方如约履行合同的，合同期满后同等条件下乙方享有优先续租权。若乙方续租的，由双方另行签订租赁合同。
租赁期满，任何一方未提出终止的，则合同到期自动续签。
在合同有效期内任何一方无故提前解约的，应提前三个月通知对方，并签署终止合同。解约方应付给守约方相当于十二个月租金的解约赔偿金和因此给守约方造成的相关损失。
若乙方未按合同约定的期限向甲方支付租金或其他约定费用的、未按时支付或补足租赁保证金的，每逾期一日乙方向甲方按未支付金额日千分之三的标准支付滞纳金；超过三十日的，按照日千分之五的标准支付滞纳金，同时甲方有权解除合同，乙方除需支付滞纳金外，还应向甲方支付相当于三个月租金的违约金。
第六条 生效条件
合同由双方盖章之日起成立，并于学校按照政府部门要求完成举办者变更相关手续之日起生效。
（二）服务协议
公司分别与海淀学校、朝阳学校签订了《服务协议》，约定由公司分别向两所学校提供素质教育课程、教育咨询和品牌及运维支持服务。《服务协议》主要内容如下：
第一条 服务范围
1、素质教育课程
两所学校委托公司为其全学段在校生提供素质教育课程服务，包括但不限于委托公司根据学校教学理念和学生特点等搭建、开发具有学校特色的素质教育课程体系、提供素质教育课程服务等。
2、教育咨询服务
两所学校委托公司利用其优势资源为学校高中阶段搭建多路径个性化升读海外名校的平台（以下简称“特色高中”）并提供特色化教育咨询服务，包括公司根据两所学校高中阶段学生需
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