证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2023-011
北京雪迪龙科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日（星期三）下午15:00在公司会议室，以现场会议与远程视频会议结合的方式召开第五届董事会第二次会议，本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2023年3月17日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：
（一）审议通过《2022 年度董事会工作报告》；
公司第四届董事会独立董事朱天乐先生、潘嵩先生、王辉先生及新任独立董事会田贺忠先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将于公司2022年年度股东大会上述职。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》；
公司总经理敖小强先生向董事会提交了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定。公司按照相关规定对公司会计政策进行相应的调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，对公司2022年度财务报表无重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
《关于会计政策变更的公告》的具体内容和独立董事关于该事项的独立意见详见
公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（四）审议通过《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》；
会议同意2022年年度报告全文及其摘要的议案。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年年度报告全文及其摘要》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》；
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》；
董事会在充分考虑未来经营情况和投资者回报的前提下，拟定公司2022年度利润分配方案为：
以公司 2022 年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 3.90 元人民币（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。
本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了《公司法》、证监会《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的要求。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《关于 2022 年度利润分配方案的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（七）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
《2022年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（九）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作。在2022年年度审计工作中，能够按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十）审议通过《2022 年度社会责任报告》；
公司2022年度社会责任报告能够客观真实的反映公司于2022年度在促进经济、社会及生态环境可持续发展领域及践行社会责任情况下的具体表现和成绩，同意该报告的全部内容。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
《2022年度社会责任报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
会议同意根据公司可转债实际转股情况对《公司章程》注册资本相关条款进行修订。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议通过。
《关于修订<公司章程>部分条款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十二）审议通过《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》；
因业务开展需要，公司全资子公司北京雪迪龙环境能源技术有限公司及其子公司广州华鑫工程技术有限公司，北京雪迪龙环境科技有限公司及其子公司江西雪迪龙科技有限公司、郑州尚蜂环境科技有限公司，北京华准检测技术有限公司，北京雪迪龙信息科技有限公司，雪迪龙国际贸易（香港）有限公司拟向银行申请银行综合授信额度，经会议决议，同意公司为上述全资子公司此次申请银行综合授信额度提供担保，总担保额度不超过4,400万元。上述全资子公司须在各自审议通过的担保额度范围内向银行申请综合授信。本次担保期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效，具体项目担保期限以全资子公司与银行签订的相关协议为准。关联董事敖小强先生、缑冬青女士回避表决。
表决结果：赞成5票，占有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于第三期员工持股计划再次延期两年的议案》；
根据第三期员工持股计划第五次持有人会议的表决结果，结合资本市场环境及公司股价情况，会议同意持股计划管委会将第三期员工持股计划存续期再次延期两年，即存续期延长至2025年7月12日。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
《关于第三期员工持股计划再次延期两年的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十四）审议通过《关于购买KORE公司0.90%股份的议案》；
会议同意公司使用自有资金14,615英镑（折合人民币约12.42万元，含股权转让相关税费），购买Hsien-Wen Peng持有的KORE公司0.9%股权。本次股权购买完成后，公司将持有KORE公司74.77%的股权，KORE公司仍为公司控股子公司，会议授权公司投资发展部负责实施股权购买具体事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议；本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
会议同意于 2023 年 4 月 21 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室召开 2022 年
年度股东大会，审议《2022 年年度报告及其摘要的议案》等七项议案。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
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