北京雪迪龙科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二零一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划（草案）》系北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪迪龙”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并由公司董事会提议，经股东大会审议通过设立。
2、北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工，首期共计230人。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、员工持股计划的资金来源：
公司员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出五年，即2014年-2018年，2014年推出首期员工持股计划，于2015年第一次临时股东大会审议通过后实施；2015年-2018年推出剩余四期员工持股计划，于下一年度相关股东大会审议通过该期实施方案后正式实施。
第二期员工持股计划的资金来源B2将根据当年实际实现的考核增长率R2按下述公式计算提取进入员工持股计划资金账户。
3.1当考核增长率R2达到或超过20%时:资金来源B2=S2+C2+G2
（1）奖励基金S2=E2*[5%+（R2-20%）*10%]-应扣缴个人所得税额
E2:当年提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；经审计确认E2=263,508,423.47元
E1:上一年度（2014年度）提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润；经审计确认E1=206,519,250.08元
R2: 考核增长率=(E2-E1)/E1=27.60%
计算得出S2=15,178,085.19元-应扣缴个人所得税。
（2）员工自筹资金C2，C2为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金S2同等金额的资金；
（3）无息借款G2，G2为公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的与奖励基金S2同等金额的无息借款。
第二期员工持股计划将根据相关法律、法规规定扣除相关税费后将上述来源资金划入员工持股计划资金账户。
4、员工持股计划股票来源为：通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购股票配股、定向受让控股股东及/或其他股东所持雪迪龙股票及其他法律法规允许的方式。
5、员工持股计划的存续期和锁定期
第二期员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：
（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
（2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
6、2015年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划，后续每年相关股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买标的股票的，自当年相关股东大会通过后6个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份的方式获得标的股票的，按照非公开发行的相关规定执行。
7、员工持股计划由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。公司授权董事会下设的董事会办公室为员工持股计划管理方，具体管理员工持股计划。
8、2016年3月31日召开的2015年年度股东大会，已审议通过《关于实施第二期员工持股计划的议案》，第二期员工持股计划可以实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10.员工持股计划（草案）中涉及的提供无息借款的方案已获得控股股东、实际控制人敖小强先生的同意和认可。
目录
一、释义......6
二、员工持股计划的基本原则及意义......7
三、持有人的确定依据和范围......7
四、资金来源......8
五、股票来源和数量......9
六、持有人的情况及份额分配......9
七、存续期、锁定期及终止......10
八、公司再融资时员工持股计划的参与方式......10
九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序......11
十、管理模式......13
十一、管理规则主要条款......13
十二、员工持股计划参与者的权利与义务......15
十三、员工持股计划资产处置办法......17
十四、持有人的变更和终止......18
十五、实施员工持股计划的程序......18
十六、股东大会授权董事会的具体事项......19
十七、员工持股计划的信息披露......20
十八、关于员工持股计划买卖股票的规定......21
十九、其他......21
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
雪迪龙公司/本公司/上市公司 指北京雪迪龙科技股份有限公司
员工持股计划草案、员工持股
计划、持股计划 指《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划（草案）》
控股股东、实际控制人 指公司控股股东、实际控制人敖小强先生
持有人 指参加员工持股计划的员工
指雪迪龙总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
高级管理人员 程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会 指雪迪龙董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票 指员工持股计划以各种方式取得的雪迪龙股票
员工持股计划管理委员会/管
委会 指北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理委员会
指北京雪迪龙科技股份有限公司董事会下设的董事会办公室，为
董事会办公室/管理方/董办 员工持股计划管理方
指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券
证券账户 账户
托管机构/托管人 指员工持股计划托管账户的托管机构
指托管人按照约定为各期员工持股计划在托管人处开立的银行资
托管账户/资金账户 金账户
管理规则 指北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指北京雪迪龙科技股份有限公司公司章程
二、员工持股计划的基本原则及意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划草案。
员工持股计划遵循以下原则：
（一）依法合规原则
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。
（二）自愿参与原则
公司本着自愿参加、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
设立员工持股计划的意义：
（一）有利于实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力，为股东带来持续的回报。
（二）有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
公司员工持股计划为中长期的激励政策，计划实施五期。员工持股计划的实施有助于公司骨干员工与公司及股东形成利益共同体，有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚。
设立持股计划旨在倡导公司与个人共同持续发展的理念，可以有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
三、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工。持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
员工持股计划确定的第二期参与员工共计230人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金来源
（一）第二期员工持股计划的资金来源B2将根据当年实际实现的考核增长率R2按下述公式计算提取进入员工持股计划资金账户。
2.1当考核增长率R2达到或超过20%时:资金来源B2=S2+C2+G2
（1）奖励基金S2=E2*[5%+（R2-20%）*10%]-应扣缴个人所得税额
E2:当年提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；经审计确认E2=263,508,423.47元
E1:上一年度（2014年度）提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；经审计确认E1=206,519,250.08元
R2: 考核增长率=(E2-E1)/E1=27.60%
计算得出S2=15,178,085.19元-应扣缴个人所得税。
（2）员工自筹资金C2，C2为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金S2同等金额的资金；
（3）无息借款G2，G2为公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的与奖励
