证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-008
北京雪迪龙科技股份有限公司
以英国子公司收购ORTHODYNE公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“SDL”或“本公司”）拟在英国设立全资子公司SDLTechnologyInvestmentLtd.（暂定名，具体以当地工商部门批准为准），并以其收购比利时ORTHODYNE公司100%的股权，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概况
公司于2016年2月14日召开第二届董事会第二十八次会议，审议《关于在英国设立全资子公司的议案》和《关于以英国子公司收购ORTHODYNE公司股权的议案》，同意公司使用不超高500万英镑的自有资金在英国设立全资子公司SDLTechnologyInvestmentLtd（以下简称“SDLInvestment”），并由SDLInvestment以415万欧元（折合人民币约3000万元）收购ORTHODYNES.A（以下简称“ORTHODYNE”）100%的股权，收购完成后SDLInvestment将持有ORTHODYNE公司100%股权，SDL成为ORTHODYNE公司的实际控股股东。
本次投资将由公司董事长签署相关协议并由董事长指定人员办理有关手续。
按公司《章程》规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1.Mr.PhilippeBonhomme
比利时国籍，现任ORTHODYNE公司总经理，Mr.PhilippeBonhomme持有ORTHODYNE公司97.02%的股权。
2.ESTManagementSPRL
为公司员工EricSteel的全资控股公司，持有ORTHODYNE公司1.72%的股权，Mr.EricSteel现任ORTHODYNE公司销售总监。
3.其他2名自然人股东MichelRikir&Jean-PhilippeBonhomme
分别为ORTHODYNE公司的员工和顾问，合计持有ORTHODYNE公司1.26%的股权。
三、投资标的的基本情况
（一）标的的基本情况
1.1公司名称：ORTHODYNES.A
1.2组织形式：有限责任公司
1.3住所：RuedesTechnologies23,B-4432Alleur,Belgium
1.4营业执照号：0455.302.756
1.5成立日期：1995年
1.6经营范围：气体物理和低温液体的分析和应用开发相关的生产制造、工程和贸易。
1.7注册资本为：650,000.00EUR（总股本为1,746股）。
1.8公司目前的股本结构：
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 Mr.PhilippeBonhomme 1,694 97.02%
2 ESTManagementSPRL 30 1.72%
3 Mr.MichelRikir 15 0.86%
4 Mr.Jean-PhilippeBonhomme 7 0.40%
合计 1746 100%
1.9目标公司分支机构情况：
目标公司拥有三家子公司：
DyneuropeS.A，是注册于卢森堡的有限责任公司，主要从事工业色谱仪、连续监测分析仪等产品的销售。
OrtholinAsiaCo.,Ltd，是注册于中国香港的有限责任公司，主要从事相关国际贸易业务。
傲领分析技术（上海）有限公司，注册于上海市，主要提供在线色谱仪和
实验室色谱仪、在线分析仪器及气体分析工程设计和解决方案。
（二）财务状况
经CDPNicolet,Bertrand&CoSCSPRL会计师事务所审计，ORTHODYNES.A公司近两年的主要财务指标如下：
单位：欧元
项目 2014年12月31日 项目 2014年度
总资产 5,591,524.94 营业收入 5,972,894.52
负债 3,353,027.02 利润总额 64,130.33
净资产 2,238,497.92 净利润 96,877.80
项目 2015年12月31日 项目 2015年度
总资产 5,854,135.38 营业收入 4,661,553.00
负债 3,394,530.69 利润总额 150,530.56
净资产 2,459,604.69 净利润 129,414.57
（三）标的公司所处的行业背景及主要产品介绍
ORTHODYNE公司的前身成立于1923年，由Mr.PhilippeBonhomme的祖父创立，是生产检测器及色谱仪的专业公司，至今发展已将近百年，在中国及欧洲有多年成功发展经验和广泛的客户。ORTHODYNE主要生产经营工业和实验室色谱分析系统、连续分析仪及各类工业气体检测器等，并向客户提供全套分析工程解决方案及售后服务。其产品可广泛应用于半导体工业、气体分离、食品饮料、医学及制药、航天、电子及冶金等应用领域。目前，ORTHODYNE公司的客户主要是工业气体生产商和分销商，如跨国公司Linde、AirLiquide和AirProducts等，并有少部分客户来自冶金、航天、电子等领域以及研究实验室。客户的主要区域在欧洲及亚洲，少量在非洲，近年来在美国和俄罗斯的业务也得到了发展。ORTHODYNE在全球拥有25个分销商，这些分销商主要是销售
ORTHODYNE产品的代理，他们组成了ORTHODYNE销售的网络。
四、对外投资的主要内容
SDLInvestment以415万欧元（折合人民币约3000万元）收购ORTHODYNE公司100%的股权，收购完成后SDL成为ORTHODYNE的实际控股股东。
SDL公司投资完成后的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
Mr.PhilippeBonhomme 1,694 97.02% 0 0%
ESTManagementSPRL 30 1.72% 0 0%
Mr.MichelRikir 15 0.86% 0 0%
Mr.Jean-PhilippeBonhomme 7 0.40% 0 0%
SDLTechnologyInvestmentLtd 0 0% 1,746 100%
合计 1,746 100% 1,746 100%
投资后的治理结构：
本次投资完成后，SDL成为ORTHODYNE公司的控股股东，SDL将全权负责ORTHODYNE公司的运营管理。
其他约定：
目标公司将尽量保证核心人员（管理、销售、研发）的稳定性，核心技术人员应留在公司继续服务至少三年；核心人员从目标公司离职后，在一定期间内不得从事和目标公司相竞争的业务，该等竞业禁止期间须经双方协商一致且须符合比利时相关法律法规的规定。
SDL将拥有并有权使用目标公司的所有知识产权及专有技术开发自己的应用，以及将上述任何技术用自己的名义注册专利。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次投资前，SDL就作为ORTHODYNE在中国的代理商，与之存在多年良好的合作关系。本次投资ORTHODYNE公司，旨在获取其尖端的色谱分析技术，借助ORTHODYNE多年积累的项目经验及市场资源，拓展壮大SDL在工业过程分析领域的市场；
SDL将ORTHODYNE作为海外的色谱研发中心，通过双方共同的合作研发，将其色谱分析技术应用于环保领域，结合SDL在环保领域的领先优势，进一步拓展SDL在国内的环境领域市场；
基于ORTHODYNE所处的欧洲地理位置和现有的全球销售网络及丰富的国际市场资源，ORTHODYNE将作为SDL国际化发展的重要枢纽，将加大SDL
产品的海外推广力度，有助于SDL提升国际形象及地位，加快国际化发展战略的实现；
SDL控股ORTHODYNE后，双方将在技术研发、业务推广等方面合作互补，统筹管理，面向全球市场共同拓展工业气体、环境监测、实验室检测、食品检测、药品检测等领域。
本次投资，是继SDL收购英国KORE公司后，实现综合布局监测领域的又一重要举措。
（二）存在的风险
1、SDL投资ORTHODYNE公司后，将全面接管ORTHODYNE的经营管理，SDL能否尽快组织管理团队，实现对公司的高效运营管理；双方的融合能否快速适应两国文化差异，实现高效的协同，存在一定的风险。
2、ORTHODYNE产品主要应用于工业气体领域，SDL能否在短期内整合消化其技术，能否共同研发成功适用于中国环境监测市场的产品，并将新产品成功推向市场，存在一定的风险。长期来看，双方能否高效协同，快速研发出适用于其他检测领域的产品，能否实现SDL在监测领域的综合布局，存在一定的风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
