证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2015-060
北京雪迪龙科技股份有限公司
关于对外投资收购参股公司剩余60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪迪龙”）计划以21.6万美元的自有资金收购KORBICo.,Ltd.Korea（以下简称“KORBI”）、玄文湜、梁善日、北京盈智威华咨询有限公司（以下简称“盈智威华”）持有的北京科迪威环保设备有限公司（以下简称“目标公司”或“科迪威”）共60%的股权，本次股权转让价格为平价转让。收购前雪迪龙持有科迪威40%股权，本次收购完成后，雪迪龙将持有科迪威公司100%的股权。同时，雪迪龙与KORBI签署“制造生产独家权协议书”，以36万美元获取KORBI拥有的五项产品技术及独家生产许可。
2015年8月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议《关于对外投资收购参股公司剩余60%股权暨关联交易的议案》，公司全体董事一致同意该项议案。
本次投资将由公司董事长签署相关协议并由董事长指定人员办理有关手续。
按公司《章程》规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易的资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。
由于本次投资事项中股权转让方之一北京盈智威华咨询有限公司的法定代表人为雪迪龙公司副总经理解旺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资事项构成关联交易。
雪迪龙已持有科迪威40%的股权，敖小强先生为科迪威公司的董事，本次会议审议时，敖小强先生作为关联董事回避表决。
独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见,监事会也已审议通过，均同意公司以21.6万美元的自有资金收购北京科迪威
环保设备有限公司剩余60%的股权。
二、交易对手方的基本情况
转让方1:KORBICo.,Ltd.Korea
注册登记号码：209-81-23540
法定代表人：玄文湜 国籍：韩国 性别：男
法定地址：韩国京畿道安养市东安区坪村洞126-1斗山Venture Dime 825
转让方2:玄文湜
护照号码：M75****98
国籍：韩国 性别：男
住所：韩国首尔市松坡区xxxx公寓 xx楼
转让方3:梁善日
护照号码: M72****57
国籍：韩国， 性别：男
住所：韩国京畿道安养市xxxx135街xxxx号
转让方4：北京盈智威华咨询有限公司
注册登记号码：110114013986192
法定代表人：解旺
国籍：中国 性别：男
法定地址：北京市昌平区回龙观镇西大街9号院9号楼8层916室
注册资本：260万元
经营范围：技术服务、技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；市场调查。
由于本次投资事项中股权转让方之一北京盈智威华咨询有限公司的法定代表人为雪迪龙公司副总经理解旺，与公司构成关联关系，故本次投资事项构成关联交易。
除上述关联关系外，KORBI Co., Ltd. Korea、自然人股东玄文湜、梁善日
与雪迪龙公司不存在其他关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）目标公司的基本情况
目标公司: 北京科迪威环保设备有限公司
法定地址：北京市昌平区回龙观镇高新三街三号
法定代表人：梁善日
营业执照号：110000450234821
注册资本：36万美元
经营范围：生产制造水质监测仪器仪表及有关产品；水质监测仪器仪表及有关产品的销售、安装、调试、售后服务、货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
公司本次投资前的股权结构：
股东 出资方式 出资额（美元） 股权比例（%）
KORBICo., Ltd.Korea 货币 9.00万 25
玄文湜 货币 7.20万 20
梁善日 货币 1.80万 5
北京雪迪龙科技股份有限公司 货币 14.40万 40
北京盈智威华咨询有限公司 货币 3.60万 10
合计 36.00万 100
（二）财务状况
2015年上半年，科迪威公司的财务状况如下（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2015年06月30日 项目 2015年上半年
总资产 463.27 营业收入 1.31
负债 354.28 利润总额 -20.24
净资产 108.99 净利润 -20.24
2014年度，科迪威公司的财务状况如下：
单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 项目 2014年度
总资产 472.70 营业收入 68.84
负债 343.48 利润总额 -92.00
净资产 129.23 净利润 -92.00
（三）目标公司所处的行业背景及主要业务介绍
随着《水污染防治行动计划》、《地下水污染防治规划（2011-2020）》、《重点流域水污染防治规划（2011-2015年）》等政策的出台及国家在污水处理、地表水、地下水等领域的投入持续增加，我国水质监测设备市场面临巨大的发展空间。
经2013年1月11日雪迪龙第一届董事会第二十六次会议审议通过，由KORBI、玄文湜、梁善日、盈智威华和雪迪龙五方共同合资成立科迪威公司，公司成立后主要从事水质监测仪器仪表及有关产品的制造及进出口、销售、安装及调试。科迪威公司自成立以来，主要引进KORBI的水质监测设备，在国内进行推广应用。
截止2015年6月30日，科迪威公司实现的净利润为-20.24万元。为快速拓展水质监测领域的市场，更好地对科迪威的经营活动进行管理，雪迪龙公司拟购买其剩余的股权。
（四）其他情况
科迪威公司不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权购买完成后，会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为科迪威公司提供担保、委托科迪威公司理财的情况，也不存在科迪威公司占用公司资金的情况。
四、对外投资的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
雪迪龙计划以21.6万美元的自有资金收购KORBICo.,Ltd.Korea、玄文湜、梁善日、北京盈智威华咨询有限公司持有的北京科迪威环保设备有限公司60%的股权。本次股权转让为平价转让，即各方转让股权的对价与科迪威公司成立时各方相应的出资金额相同。协议签署后，雪迪龙将支付股权转让方KORBICo.,Ltd.Korea股权转让款9.00万美元，支付转让方玄文湜7.20万美元、梁善日1.80万美元、北京盈智威华咨询有限公司3.60万美元。上述股权转让款项将按照下述“制造生产独家权协议书”规定的技术转让的进度分批支付。
收购完成后，雪迪龙将持有科迪威公司100%的股权，科迪威公司将成为雪迪龙的全资子公司。
公司投资后的股本结构：
股东 出资方式 出资额（美元） 股权比例（%）
北京雪迪龙科技股份有限公司 货币 36.00万 100
合计 36.00万 100
股权转让完成后目标公司的注册资本保持不变。
签署本次股权转让协议的同时，雪迪龙与KORBI签署了“制造生产独家权协议书”。
（二）制造生产独家权协议的主要内容
KORBI拟给雪迪龙许可其拥有的五项产品(锰法COD在线检测仪、TN在线检测仪、TP在线检测仪、BOD在线检测仪、生物预警在线监测系统，以下简称“五项产品”)在中国的“制造生产独家权”并转让相关技术。五项产品的“制造生产独家权”许可费用为36万美元。
KORBI承诺在中国只许可给雪迪龙，KORBI将在中国本土内不再对除雪迪龙外的第三方授权或许可给除雪迪龙外的其他企业。雪迪龙不可将从KORBI接受许可的“制造生产独家权”对除雪迪龙控股子公司外的第三方授权或者许可。
雪迪龙或科迪威通过“制造生产独家权”生产的产品只可在中国本土销售，不可在除中国本土以外的国家销售。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
科迪威公司的股东KORBI公司是一家专业从事水质监测仪器研发、生产和销售的韩国公司，在水质监测仪器，尤其是水质综合毒性监测系统方面拥有先进的技术水平。
本次购买科迪威公司剩余60%股权，主要目的是通过购买股权实现对科迪威公司的完全控股，同时获得KORBI公司生物毒性产品等五项产品的技术。由雪迪龙全资控股科迪威公司，可以完全控制科迪威的生产经营活动，利用掌握的相关技术发展水质监测仪器产品，快速拓展水质监测业务，扩大公司水质监测仪器在行业内领域的产品种类和市场份额，进一步提高市场竞争力。
(二)存在的风险
雪迪龙购买科迪威剩余股权后，科迪威将成为雪迪龙的全资子公司，雪迪龙需对科迪威公司进行进一步的整合，并对相关市场进行进一步的开拓。同时，雪迪龙需对获得独家权许可的产品进行消化吸收和优化，雪迪龙能否快速对科迪威
实现良好的经营管理，并取得一定的经营业绩，存在一定的风险。
六、独立董事意见
经过对公司提交的相关资料、决策程序的核查，公司独立董事对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于对外投资收购参股公司剩余60%股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见如下：
（一）公司已将公司使用自有资金收购参股公司科迪威剩余60%股权的关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事敖小强先生回避了表决
