证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2015-048
北京雪迪龙科技股份有限公司
关于对外投资收购青岛吉美来公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”“雪迪龙”或“投资方”）拟收购金骏科技有限公司（以下简称“金骏科技”）持有的青岛吉美来科技有限公司（以下简称“目标公司”或“吉美来”）部分股权，具体内容如下：
一、对外投资概况
雪迪龙计划以不超过3122.40万元的自有资金收购金骏科技持有的吉美来公司44%的股权，具体交易价格将根据吉美来公司2015年考核净利润的完成情况进行调整，但无论如何调整，雪迪龙支付的股权转让价款总额不会超过3122.40万元，最低为2622.40万元；交易完成后，雪迪龙将持有吉美来44%的股权。
2015年7月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议《关于对外投资收购青岛吉美来部分股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自该议案审议通过之日起开始实施。
本次投资将由公司董事长签署相关协议并由董事长指定人员办理有关手续。
按公司《章程》规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易的资金来源于公司自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
转让方:金骏科技有限公司
住所：SUITE3104-6CENTRAL PLAZA,18HARBOURROAD, WANCHAI,HONGKONG
法定代表人：李大山 国籍：中国
营业执照号：36396889-000-10-14-3
注册资本：10,000 HKD
经营范围：环境监测系统
原股东：青岛市环境保护科学研究设计中心
住所：青岛市市南区京山路15号6层607-610室
法定代表人： 孙鹤鲲 国籍：中国
营业执照号： 370202018023452
注册资本：140万元整
经营范围：一般经营项目:建设项目环境影响评价，规划环境影响评价；环境保护规划、循环经济规划；环境治理工程设计，清洁生产咨询服务，企业环境信息咨询，环境监测、环境保护监测仪器研究开发及咨询服务，科学仪器研究开发，环境科研及技术咨询服务；销售：仪器仪表。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
三、投资标的的基本情况
（一）标的的基本情况
目标公司：青岛吉美来科技有限公司
住所：青岛崂山区海尔路63号2号楼1114户
法定代表人：孙鹤鲲
营业执照号: 370200400010712
注册资本: 160 万美元
经营范围：生产环境保护污染源在线监测系统、分析仪器、数据采集传输系统（生产限分支机构）；相关软件的开发、系统集成；系统运营及方案设计；相关设备的维修、人员培训及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司投资前的股本结构：
股东 出资方式 出资额（美元） 股权比例
青岛市环境保护科学研究设计中心 货币及其他 81.6万 51%
金骏科技有限公司 货币及其他 78.4万 49%
合计 160万
本次股权转让事项，原股东已放弃优先购买权。
（二）财务状况
经投资方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司审计后出具的信会师报字[2015]第250245号审计报告显示，目标公司最近一年又一期的财务数据为： 单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 项目 2014年度
总资产 7,590.36 营业收入 5,357.71
负债 3,170.94 利润总额 480.14
净资产 4,419.43 净利润 376.91
项目 2015年03月31日 项目 2015年第一季度
总资产 6,489.98 营业收入 279.67
负债 2,741.36 利润总额 -679.96
净资产 3,748.62 净利润 -670.80
（三）目标公司所处的行业背景及主要业务介绍
国务院法制办于2015年6月10日公布《环境保护税法》征求意见稿规定，对超标、超总量排放污染物的，要按量计征环境税；未来环保税法的实施，需以精确有效的环境监测为前提，环境监测行业将迎来新的发展阶段。
随着环境监测行业的不断发展与积累，空气质量监测行业进入变革发展阶段，商业模式不断创新，由单一的监测设备销售逐渐向综合环境服务方向发展，即从“卖设备”、“卖方案”逐渐转变为“卖服务”、“卖数据”；监测因子的范围将进一步扩充，从常规六参数（SO2、NOx、CO、O3、PM10、PM2.5）的常规监测向H2S、NH3、VOCs等综合性有机物污染物监测发展；监测领域得到进一步延伸，由常规空气质量监测站向工业区、垃圾填埋、垃圾焚烧、机场、交通路口等特定区域延伸；环境监测的产品形式也进一步丰富，从现有的大型固定站点系统向微型化、一体化系统发展，应用于路边、交通路口、工业区、生活小区等区域。
空气质量监测行业的整体发展趋势为，通过不同阶段的实施，形成建设城市站、背景站、区域站统一布局的以国家监测网络为主导，以地方监测网络为辅助和补充的覆盖全国的空气质量监测网络。
青岛吉美来科技有限公司于1993年成立，主要从事环境大气监测、烟尘烟气污染源监测、水质监测等环保设备的研发、生产、销售及技术咨询服务。吉美
来与美国TELEDYNEAPI公司、MESALABS公司、METONE公司、法国CHROMATOTEC等知名环境监测公司有长期深入的合作，同时自行研发生产环境监测系统、数据采集器及相关软件等。公司拥有50多名技术人员，在全国多地设立了运维服务中心，累计为国内200多家环境空气质量监测站和500多个子站提供监测设备及运营服务。
四、对外投资的主要内容
（一）收购方案为：收购价款=保底对价*44%+奖励对价
保底对价：经各方协商，根据目标公司2014年经营业绩情况以及未来发展预期，确定目标公司整体估值为人民币5960万元，作为本次股权转让的保底对价；第一笔股权转让款=保底对价*44%（即5960*44%=2622.40万元），将于正式的投资协议签署且经青岛市崂山区商务局备案后10日内支付；
奖励对价：经各方协商，根据目标公司2015年的经营业绩及未来发展预期确定奖励对价。
转让方自愿对目标公司经营业绩作出承诺：目标公司2015年经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“目标利润”）为600万。
如目标公司2015年度经审计扣非后的净利润X（“2015年实际利润”）超过2015年目标利润，则超出部分由投资方按9倍市盈率给予奖励，即奖励对价=（X-目标利润）*9*44%，但最高不超过500万;奖励对价作为第二笔股权转让款于2015年经投资方认可的审计机构出具审计报告后20日内支付；如目标公司“2015年经审计扣非后净利润X”低于2015年目标利润，则股权转让价款以保底对价为准。
如在承诺期限内，目标公司引入第三方投资者，则转让方承诺的目标利润应随投资方持有的股权比例变化而进行调整，调整后承诺期的目标利润n=600万*44%/Y；
奖励对价=（X-目标利润n）*9*Y
X: 目标公司2015年度经审计扣非后的净利润；
Y: 承诺期末投资方所占目标公司股权比例；
奖励对价最高不超过500万元。
（二）股权转让完成后，目标公司由外资企业变更为内资企业，注册资本为：
9,850,320.00元。
股权转让完成后目标公司的股权结构为：
股东 出资额（人民币元） 股权比例
青岛市环境保护科学研究设计中心 5,023,663.20 51%
北京雪迪龙科技股份有限公司 4,334,140.80 44%
李大山 492,516.00 5%
合计 9,850,320.00 100%
备注：金骏科技已与其股东李大山先生签订协议，将其持有的目标公司5%股权转让给李大山。
（三）各方约定，根据目标公司的实际发展情况，投资方可进一步收购原股东持有的目标公司剩余股权，具体事宜由各方友好协商。
（四）投资后的治理结构：
本次股权转让完成后，公司将设立董事会，董事会由5名董事组成，投资方委派2名董事，原股东委派3名董事；公司不设监事会，设监事1名。
（五）定价依据:
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2015]第01-249号评估报告，采用收益法评估后吉美来的股东全部权益价值为6,030.00万元人民币，较评估基准日账面净资产增值2281.38万元，增值率60.86%。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
青岛吉美来公司于1993年成立，是国内最早从事空气质量监测业务的企业之一，成立以来一直向各省市级环境监测站及环境监管部门提供空气质量监测设备及运维服务，拥有丰富的销售渠道及运维经验。
雪迪龙投资青岛吉美来公司，将与吉美来在空气质量监测领域形成充分的战略合作，吉美来可以利用雪迪龙的综合平台，进一步拓展其市场份额和运维业务，开展大区域空气质量监测站的BO、TO业务及PPP项目；雪迪龙将利用其丰富的产品作为公司空气质量监测产品的补充，利用其丰富的销售渠道和运维渠道，推广雪迪龙的自产产品，快速拓展空气质量监测市场；其产品将纳入雪迪龙的环境感知体系，与公司的环境信息化平台有效融合，逐渐丰富公司的智慧环保体系，
同时逐渐积累公司与国有企业深度合作的实践经验，实现公司在环境监测领域的综合布局。
(二)存在的风险
雪迪龙投资吉美来公司，旨在利用双方丰富的产品、销售渠道和运维渠道，由于雪迪龙也开展空气质量监测业务，投资后需与吉美来公司
