证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2025-008
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《广东证监局关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、广州瑞丰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2024】43号）（以下简称“责令改正措施”）。根据上述决定，公司被原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）占用的24,193.38万元资金应在收到决定书之日起六个月内归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第八章、第九章第四节的规定，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收24,193.38万元被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。
2、上述责令整改事项期限已于2024年11月10日届满，截至2024年11月10日公司关于清收被原控股股东瑞丰集团占用的资金未有实质性进展，未在整改期限内清收所有被占用资金。根据《股票上市规则（2024年修订）》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。公司股票自2024年11月11日开市起停牌。
3、广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”“目标公司”）、广州汇琪晓程商贸有限公司（以下简称“汇琪晓程”）与公司签署了《协议书》，由普慧源代替公司原控股股东瑞丰集团偿还对公司24,193.38万元债务，公司指定的收款账号已收到第一笔款2,000万元，详见公司于2024年11月22日披露的《关于相关方签署协议书暨股票停牌的进展及风险提示公告》（公告编号：2024-129）。
4、根据公司同日披露的《关于相关方签署协议书暨股票停牌的进展及重大风险提示公告》（公告编号：2025-007），普慧源、锐洋控股集团有限公司（以下简称“锐洋控股”）与公司对上述剩余款项进行协商并签署《协议书》。公
司指定的收款账号已收到12,193.38万元。但是锐洋控股能否代偿剩余款项有赖于其自身应收账款回收情况以及资金筹措情况，锐洋控股能否代瑞丰集团偿还全部被占用资金仍然具有重大不确定性。
5、锐洋控股目前仅代偿12,193.38万元的被占用资金，预计难以在2025年1月10日之前代偿全部被占资金，因此无法达到广东证监局关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、广州瑞丰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定的整改要求。根据《股票上市规则（2024年修订）》第9.4.7条的规定，公司股票预计将在2025年1月13日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示的公告，2025年1月13日停牌1个交易日，2025年1月14日起深交所将对公司股票复牌并实施退市风险警示。如公司被实施退市风险警示后两个月内锐洋控股依然未能筹措到全部代偿资金，公司资金占用仍未完成整改，公司股票将被深交所终止上市。请投资者充分关注公司存在无法完全清收所有被占用的资金的风险，请投资者谨慎投资。
一、权益变动基本情况
近日，锐洋控股与汇琪晓程分别签署《股权转让协议》《出资份额转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，锐洋控股受让普慧源 100%股权；根据《出资份额转让协议》的约定，锐洋控股受让汇琪晓程持有的嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉远新能源”）98%的出资份额，鉴于普慧源由锐洋控股 100%持有且其持有嘉远新能源 2%的出资份额，锐洋控股共计持有嘉远新能源 100%出资份额。
上述股权及出资份额转让前，根据锐洋控股和张润琪之间的协议安排，锐洋控股通过张润琪拥有上市公司 25,600,000 股股份的表决权，占上市公司总股本的3.59 %。
上述股权及出资份额转让后，锐洋控股持有普慧源 100%股权，由于普慧源持有上市公司 63,809,343 股股份，占上市公司总股本的 8.96%，因此锐洋控股通过普慧源间接持有上市公司 8.96%的股份。锐洋控股直接并间接持有嘉远新能源100%的出资份额，由于嘉远新能源持有上市公司 7,942,605 股股份，占上市公司总股本的 1.11%，因此锐洋控股通过嘉远新能源直接并间接持有上市公司 1.11%的股份。
根据上述，锐洋控股共计拥有上市公司 97,351,948 股股份（含表决权），占上市公司总股本的 13.66%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）广州汇琪晓程商贸有限公司与锐洋控股集团有限公司签署的《股权转让协议》的主要内容
鉴于：甲方持有广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”或“目标公司”）100%的股权（认缴出资额 1,000 万元，实缴出资额 46 万元）；甲方愿意将其认缴目标公司 100%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方愿意受让，依据《公司法》《民法典》等相关法律法规规定，各方经友好协商，就转让方向受让方转让公司股权事宜，协商签订如下协议：
甲方（转让方）：广州汇琪晓程商贸有限公司
乙方（受让方）：锐洋控股集团有限公司
1、甲方同意将其持有目标公司 100%股权（实缴出资额为 46 万元）以总计
46 万元（含税）的价格转让给乙方，股权转让完成后，由乙方承担对目标公司的实缴出资义务。
2、甲方承诺其所转让给乙方的股权是甲方在目标公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3、乙方承诺在本协议生效后三日内完成将目标公司 100%的股权过户至乙方名下的工商变更手续，包括股东变更和公司章程变更的工商变更登记备案；乙方应在工商变更手续完成当天向甲方支付完毕全部股权转让价款。
4、自标的股权本协议签署之日起，乙方自动取得标的股权所有权，接替甲方享有标的股权的全部股东权利和权益（含截至当时的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等公积金）并承担股东义务。
5、本次股权转让的税费，由转让方、受让方依照相关法律法规自行各自承担。
6、本协议一经生效，本协议各方必须自觉履行，如果任何一方未按照协议规定，适当并全面履行义务，应当按照相关法律、法规规定及本协议的约定承担责任。
7、本协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，可向法律法规规定的有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、本协议自各方签字盖章后生效。
9、本协议正本一式四（4）份，各方各执一份，其余报送登记机关或其他政府部门（如需），每份均具有同等效力。
（二）广州汇琪晓程商贸有限公司与锐洋控股集团有限公司签署的《出资份额转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：广州汇琪晓程商贸有限公司
乙方（受让方）：锐洋控股集团有限公司
指定联系方式：（甲方、乙方单称“一方”，合称“各方”。）
鉴于：甲方持有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉远投资”或“目标企业”）98%的出资份额（认缴出资额 2,254 万元，实缴出资额 2,254 万元）；甲方愿意将其认缴目标企业 98%出资额（以下简称“标的出资额”）转让给乙方，乙方愿意受让，依据《合伙企业法》《民法典》等相关法律法规规定，各方经友好协商，就转让方向受让方转让出资份额事宜，协商签订如下协议：
1、甲方同意将其持有目标企业 98%出资份额（实缴出资额为 2,254 万元）
以总计 2,254 万元（含税）的价格转让给乙方。
2、甲方承诺其所转让给乙方的出资份额是甲方在目标企业合法拥有的出资份额，甲方已经完成实缴义务，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的出资份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3、乙方承诺在本协议生效后三日内完成将目标企业 98%的出资份额过户至乙方名下的工商变更手续；乙方应在工商变更手续完成后按约定向甲方支付完毕全部出资份额转让价款。
4、自标的出资额转让协议签署之日起，乙方自动取得标的出资额所有权，接替甲方享有标的出资额的全部合伙人权利和权益（含截至当时的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等公积金）并承担义务。
5、本次出资份额转让的税费，由转让方、受让方依照相关法律法规自行各自承担。
6、本协议一经生效，本协议各方必须自觉履行，如果任何一方未按照协议规定，适当并全面履行义务，应当按照相关法律、法规规定及本协议的约定承担责任。
7、本协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，可向法律法规规定的有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、本协议自各方签字盖章后生效。
9、本协议正本一式四（4）份，各方各执一份，其余报送登记机关或其他政府部门（如需），每份均具有同等效力。
本次权益变动前，锐洋控股通过张润琪间接持有上市公司 25,600,000 股股份（含表决权），占上市公司总股本的 3.59%；本次权益变动后，锐洋控股合计持有公司股份 97,351,948 股（含表决权），占上市公司总股本的 13.66 %。
具体持股情况如下：
股东名称 股份数量（变动前） 持股比例 股份数量（变动后） 持股比例
（含表决权） （含表决权）
锐洋控股 25,600,000 3.59% 97,351,948 13.66%
三、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动暂不会导致公司实际控制人发生变更，对公司日常的经营管理不会产生影响。
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响。
四、其他相关说明
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，信息披露义务人正在编制《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》，并将及时履行权益变动的报告和披露义务。公司将根据相关进展情况，及时进行信息披露。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2025年1月9日
