证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2020-047
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称 “摩登大道”或“公司”）于2020
年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》，同意公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴”）、程蔼琳、曾炳辉及骏优集团有限公司（以下简称“骏优集团”或“标的公司”）签署《关于骏优集团有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《协议》”），香港卡奴拟向程蔼琳转让其持有的骏优集团100%股权，经协商一致确定本次标的公司股权转让价格为人民币1元。截至《协议》签订之日，标的公司尚欠香港卡奴借款本金及利息共计港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元），针对标的公司的上述债务，经协商一致后，确认由标的公司最终应承担对香港卡奴的债务总额为人民币7,000,000元。本次标的公司股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对标的公司特定债务承担连带保证责任。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方：程蔼琳
身份证号：4401XXXXXXXXXX0021
地址： 广州市番禺区XXXXXX1梯1003室
联系方式：138XXXXX295
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 骏优集团有限公司
注册编号 2340686
类型 私人股份有限公司
住所 香港湾仔轩尼诗道 48-62 号上海实业大厦 12 楼 1201
成立时间 2016 年 2 月 18 日
唯一董事（The Sole林毅超
Director）
注册资本 港币 1,510,000 元
公司经营范围 商务咨询服务，信息技术服务，商品进出口及批发业务
股权结构 卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持股 100%
（二）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 19,274,627.72 52,795,385.38
负债总额 34,144,945.67 51,892,960.93
净资产 -14,870,317.95 902,424.45
2、利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2019 年（经审计） 2018 年（经审计）
营业收入 101,228,327.86 74,941,217.83
营业利润 -15,240,178.33 -345,433.39
利润总额 -15,240,178.33 -345,433.39
净利润 -15,268,173.17 -317,438.55
（三）权属情况
截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（四）现有资金往来情况及处理措施
截至《协议》签订日，标的公司应付香港卡奴港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元）。由于该应付事项发生之时，骏优集团为香港卡奴全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、当时适用的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，前述应付事项发生时不属于临时信息披露范畴。
对于上述港币21,579,464.69元款项（折算为人民币19,330,452.88元），经协商一致后，确认由标的公司最终应承担对香港卡奴的债务总额为人民币7,000,000元（以下简称“特定债务”）。本次标的公司股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对标的公司特定债务承担连带保证责任。对于前述人民币7,000,000元款项，骏优集团承诺于《协议》签署后14日内向香港卡奴合计偿还人民币3,000,000元，剩余人民币4,000,000元于2021年7月31日前分三次支付，具体支付时点分别为《协议》签署后90日内支付人民币1,800,000元、2020年12月31日前支付人民币1,200,000元和2021年7月31日前支付人民币1,000,000元。标的公司的特定债务清偿完毕，程蔼琳、曾炳辉的连带保证责任归于消灭。
四、交易合同的主要内容
香港卡奴（转让方、出借方）与程蔼琳（受让方、担保方1）、骏优集团（标的公司、借款方）及曾炳辉（担保方2）拟签署的《协议》主要内容如下：
（一）本次交易方案
1、标的股权的转让和转让价款
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，转让方将标的股权转让给受让方，受让方受让标的公司股权并继续对标的公司特定债务承担连带保证责任。转让方和受让方同意，在担保方承担标的公司特定债务连带保证责任的前提下，双方参考《评
估报告》有关标的股权之评估价值为-1,236.32万元，协商确定标的股权转让价格为人民币壹元（小写：1元）。
2、标的公司特定债务承担和担保
（1）截至2019年12月31日，就标的公司尚未向出借方偿还的借款本金港币24,919,200元及利息港币681,571.29元（利息额计至2019年12月31日，自2020年1月1日起不再计息），仍由标的公司向出借方承担清偿责任。
就前款本息债务，标的公司已于本协议签署前向出借方归还本息港币4,021,306.60元，截至本协议签订之日，标的公司尚未向出借方偿还的借款本金及利息共计港币21,579,464.69元。各方在自愿且意思一致的基础上，一致确认，标的公司最终应向借款方偿还的债务总额为人民币7,000,000元。
（2）借款方于本协议签署后14日内向出借方应合计偿还人民币3,000,000元，剩余人民币4,000,000元的标的公司特定债务应于2021年7月31日前分三次支付，具体支付时点分别为本协议签署后90日内支付人民币1,800,000元、2020年12月31日前支付人民币1,200,000元和2021年7月31日前支付人民币1,000,000元。债务清偿完毕，连带保证责任同时归于消灭。
（3）担保方不可撤销地同意，其为借款方向出借方清偿标的公司特定债务项下其承担的债务提供无限连带责任保证，保证范围为相应特定债务的本金、利息以及债务人因违反主债务而产生的违约金、赔偿金、债权人实现主债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。债务清偿完毕时，连带保证责任同时归于消灭。
担保人保证其有能力履行保证责任，并承诺其将在保证期间持续保持履约能力。担保人出现任何可能导致其丧失担保能力的事件，应立即书面通知出借方，并按照出借方要求落实保证责任的承担、转移或承继，或者提供出借方人认可的其他形式的担保。
（4）受让方应提供经出借方认可的有权处分的抵押物为借款方偿付标的公司特定债务提供担保，受让方应在本协议签署之日与出借方签署《抵押合同》，并于《抵押合同》约定的期限内办理相应的抵押登记手续。
（5）于全部标的公司特定债务获足额清偿前，受让方拟转让标的股权的全部或部分的（包括但不限于向受让方的关联方转让），受让方应在实施转让前至少30日提前书面通知相应的出借方。除非各方另有明确约定，受让方转让标的股权并不免除或影响担保方对标的公司特定债务的担保责任。
3、实施本次股权转让而支出的税款、费用和开支由各方依法自行承担，法律、法规和政策性文件无明文规定的，由转让方和受让方平均负担。
（二）交割先决条件
1、受让方和担保方应满足的条件
就标的股权的交割而言，转让方和标的公司于交割时完成本次股权转让项下的义务，应以下列每一条件于交割时或交割之前获得满足或被书面豁免为前提：
1.1 陈述、保证和承诺。
1.1.1 受让方、担保方已经全面履行或遵守其应于交割时或交割之前履行或遵守
的本合同项下的所有承诺和约定；
1.1.2 本合同中受让方、担保方的每一项陈述和保证截至本合同签署日和交割日
均为真实、完整且准确的，具有如同在本合同签署和交割时作出的同等效力和效果（为本条之目的，该等陈述和保证不应被视为包含对重要性的任何限定或限制），除非任何此等陈述和保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述和保证只需于该相应日期为真实、完整和准确的；
1.2 交易协议。受让方、担保方已经签署并交付了其作为一方的每一份交易协
议（包括但不限于本协议第(一).2（4）条款项下约定的《抵押合同》）；
1.3 抵押登记。本协议第(一).2（4）条款项下《抵押合同》的抵押登记手续已
完成。
2、转让方和标的公司应满足的条件
就标的股权的交割而言，受让方于交割时完成本次股权转让项下的义务，应以下列每一条件于交割时或交割之前获得满足或被书面豁免为前提：
2.1 陈述、保证和承诺。
2.1.1 转让方和标的公司已经全面履行或遵守其应于交割时或交割之前履行或
遵守的本合同项下的所有承诺和约定；
2.1.2 本合同中转让方和标的公司的每一项陈述和保证截至本合同签署日和交
割日均为真实、完整且准确的，具有如同在本合同签署和交割时作出的同等效力和效果（为本条之目的，该等陈述和保证不应被视为包含对重要性的任何限定或限制），除非任何此等陈述和保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述和保证只需于该相应日期为真实、完整和准确的；
2.2 交易协议。转让方和标的公司已经签署并交付了其各自作为一方的每一份
交易协议；
2.3 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导
致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁止本次股权转让的任何法律或政府命令；
2.4 无法律程序或诉求。不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起
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