证券代码:002656 证券简称：摩登大道
摩登大道时尚集团股份有限公司
重大资产重组预案
交易对方 住所/通讯地址
广州瑞丰集团股份有限公司 广州市天河区珠江西路5号广州国际金
融中心主塔写字楼2506房- 203,520,0000 28.56
签署日期：二〇一八年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；
2、本预案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组重组报告书，一并提交公司股东大会审议；
3、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组重组报告书中予以披露；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
6、投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
摩登大道拟向瑞丰集团出售悦然心动100%股权及总部大楼相关资产及负债。以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法预估，悦然心动100%股权预估值约为7.2亿元；采用资产基础法预估，总部大楼相关资产及负债预估值约为15.2亿元，各方协商拟确定本次交易的总对价为22.4亿元。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
二、本次交易标的预估值
以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法预估，悦然心动100%股权预估值约为7.2亿元；采用资产基础法预估，总部大楼相关资产及负债预估值约为15.2亿元。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。上市公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，本公司拟出售资产中总部大楼相关资产及负债和悦然心动100%股权截至2018年6月30日未经审计的资产净额合计为12.39亿元，占上市公司2017年合并财务报告期末资产净额的比例为52.43%，达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份，无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次出售资产构成关联交易
本次出售资产的购买方为瑞丰集团，为本公司控股股东，持股比例超过5%，根据《上市规则》规定，本次出售资产交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易尚需履行的审批程序
2018年10月21日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了重大资产重组暨关联交易的相关议案。截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审核通过重组报告书（草案）及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安排；
4、交易对方内部决策程序表决通过；
5、深圳证券交易所对本次交易无异议。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得摩登大道董事会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
二、交易的终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
三、出售资产需取得部分债权人同意的风险
本次上市公司出售资产转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产交割前取得相关债权人的同意函，否则本次资产出售将存在一定障碍，提请投资者注意相关风险。
四、总部大楼未办妥房产证及处于抵押状态的风险
截至本预案出具之日，上市公司拟置出资产之一的总部大楼房产权属证书正在办理中且尚未取得，且处于抵押状态，可能会对后续资产交割产生不利影响。上市公司正在积极办理相关权属证书，预计证书办理及解除抵押手续不存在障碍。提请投资者关注总部大楼房产权属证书及质押解除办理进度对资产交割的影响。
目 录
公司声明..........................................................................................................1
交易对方的声明与承诺.....................................................................................2
重大事项提示...................................................................................................3
一、本次交易方案概述 ...........................................................................................................3
二、本次交易标的预估值 ....................................................................................................... 3
三、本次交易构成重大资产重组 ...........................................................................................4
四、本次出售资产构成关联交易 ...........................................................................................4
五、本次交易对上市公司股权结构的影响...........................................................................4
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形...................................4
七、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................................................................4
重大风险提示...................................................................................................6
一、交易的审批风险 ...............................................................................................................6
二、交易的终止风险 ...............................................................................................................6
三、出售资产需取得部分债权人同意的风险....................................................................
