证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-072
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金和发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年6月19日开市起临时停牌。公司于2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-065）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-066）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-067）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-070）。
公司原预计在首次停牌后不超过一个月（即2018年7月19日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），现公司申请股票继续停牌，并预计在自首次停牌之日起累计不超过2个月的时间内，即最晚将在2018年8月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。
一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况
（一）主要交易对方
公司筹划的本次发行股份购买资产的主要交易对方为标的公司全体或部分股东，公司本次重组交易对方为公司无关联的第三方，不构成关联交易。
（二）交易方式
公司筹划的本次发行股份购买资产的交易方式初步确定为：公司拟通过发行股份方式收购交易标的控股权，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市。
目前对交易标的尽职调查、与交易对手沟通、谈判等工作尚在推进中，仍具不确定性。截至本公告日，交易方案尚未完全确定，最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的资产的实际情况进一步确定。
（三）标的资产情况
本次发行股份购买资产交易标的为尊享汇（北京）品牌管理有限公司（根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，交易标的业务属于“F批发与零售业”，在实际应用中，交易标的所属行业通常定义为“电子商务行业”）。本次交易的对方是尊享汇（北京）品牌管理有限公司控股股东金聪先生。
其中，尊享汇（北京）品牌管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 尊享汇（北京）品牌管理有限公司
统一社会信用代码 911101050766368227
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 3000万人民币
法定代表人 金聪
成立日期 2013年08月12日
营业期限至 2033年08月11日
住所 北京市北京经济技术开发区经海六路5号院10号楼3层308
品牌管理；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；销
售首饰、工艺品、针纺织品、文具用品、日用品、体育用品、服装、
经营范围
机器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子产品；
货物进出口；代理进出口；技术进出口。
主要股东 金聪为实际控制人，持股占比为100%。
（四）尚需履行的程序
根据本次发行股份购买资产的初步方案，本次发行股份购买资产尚需公司董事会、股东大会审议通过，并需中国证监会核准。
截至本公告披露日，公司本次发行股份购买资产方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定，本次发行股份购买资产尚存在不确定性。
二、公司首次停牌前1个交易日（2018年6月15日）的主要股东持股情况
前10名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量 股份种类
1 广州瑞丰集团股份有限公司 203,520,000 A股人民币普通股
2 林永飞 66,389,603 A股人民币普通股
3 翁华银 25,765,574 A股人民币普通股
4 江德湖 25,765,574 A股人民币普通股
5 李恩平 23,446,674 A股人民币普通股
6 上海庞增投资管理中心（有限合伙）－庞增添 23,424,569 A股人民币普通股
益2号私募投资基金
7 翁武游 19,200,000 A股人民币普通股
8 何琳 18,035,902 A股人民币普通股
9 摩登大道时尚集团股份有限公司－第一期员 17,623,633 A股人民币普通股
工持股计划
10 翁武强 17,600,000 A股人民币普通股
前10名无限售流通股股东持股情况
序号 股东名称 持股数量 股份种类
1 广州瑞丰集团股份有限公司 203,520,000 A股人民币普通股
2 翁武游 19,200,000 A股人民币普通股
3 杨厚威 12,960,000 A股人民币普通股
4 章熠 8,498,732 A股人民币普通股
5 珠海横琴粤信资产管理有限公司－粤信盈睿1 7,371,069 A股人民币普通股
号私募证券投资基金
6 珠海横琴粤信资产管理有限公司－粤信中睿1 6,879,328 A股人民币普通股
号私募证券投资基金
7 中央汇金资产管理有限责任公司 6,636,800 A股人民币普通股
8 聚惠（深圳）基金管理有限公司－聚惠8号私 6,580,957 A股人民币普通股
募基金
9 林永飞 5,909,603 A股人民币普通股
10 翁武强 4,400,000 A股人民币普通股
三、停牌期间的进展情况
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、审计、律师等中介机构并与上述中介机构及潜在的交易对手和交易标的就本次发行股份购买资产相关事项进行了沟通、交流、讨论。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次发行股份购买资产方案进行设计并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，且根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。
四、继续停牌的原因
鉴于本次发行股份购买资产事宜涉及的主体、资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，标的主体涉及境内和境外，亦涉及交易对方旗下资产整合，整合方式尚未完全确定。公司聘请的中介机构已对标的公司开展尽职调查、审计与评估等相关工作，截至本公告披露日，中介机构已通过获取资料、现场尽调等方式，对标的公司的历史沿革、业务经营、财务状况等完成初步尽职调查工作，审计与评估工作尚未完成。同时，本次发行股份购买资产的交易方案仍需进一步论证和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，公司预计无法于2018年7月19日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。
为确保本次发行股份购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次发行股份购买资产事项的顺利进行，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2018年7月19日开始起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继
续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。
五、继续停牌期间工作安排及承诺事项
继续停牌期间，公司与交易相关各方将全力推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，就具体方案进行深入论证和探讨，并根据相关事项的进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告。公司承诺争取于2018年8月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
逾期未能披露发行股份购买资产预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意，公司股票最晚将于2018年8月20日恢复交易。如公司预计未能在停牌2个月内披露重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过后向深圳证券交易所申请继续停牌。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累积未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累积超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。
六、必要的风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，公司本次筹划的发行股份购买资产事项仍存在不确定
