002655 深市 共达电声

证券简称：共达电声                  证券代码：002655
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      共达电声股份有限公司终止实施

 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销
    股票期权及回购注销限制性股票事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 4 月


                目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、2022 年激励计划的主要内容 ......7
（一）2022 年激励计划已履行的审批程序......错误!未定义书签。
（二）关于终止实施 2022 年激励计划的说明......9
五、独立财务顾问意见 ......11
六、备查文件及咨询方式 ......12
（一）备查文件 ......12
（二）咨询方式 ......12
 一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、共达电声  指    共达电声股份有限公司

独立财务顾问              指    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2022年激励计划            指    共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
                                计划

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
                                定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票                指

                                达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                                通

                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权            指

                                条件购买本公司一定数量股票的权利

                                按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司
激励对象                  指

                                员工

授予日                    指    公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格                  指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期                    指

                                制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

                                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期                指

                                限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件              指

                                需满足的条件

                                股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期                    指

                                间段

                                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                      指    权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                                定的条件购买标的股票的行为


可行权日                  指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指    本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

                                根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件                  指

                                的条件

《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指    《共达电声股份有限公司章程》

中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

证券交易所                指    深圳证券交易所

元                        指    人民币元

      注：本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次终止事项对共达电声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对终止激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2022 年激励计划的主要内容

  1、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022年 5月 20日至 2022年 5月 29日，公司在内部 BPM系统上对本次激
励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 5 月 30 日，
公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-037）。

  3、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-038）。

  4、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第十一次会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。


  5、2022年 7月 14日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2022年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》(公告编号:2022-044)、《共达电声股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告(公告编号 2022-045)》。

  6、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。

  7、2023年 5月 17日，公司召开 2022年度股东大会，会议审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对《2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》因离职、职位调动、公司层面业绩考核指标未达标所涉及的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销处理，本次共注销股票期权 1,463,000 份，回购注销限制性股票 1,836,000 股，占公司目前总股本的 0.5015%。

  8、2023 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会
第十七次会议，会议审议通过了《关