共达电声股份有限公司
实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024 年 3 月 29 日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”或“共达电声”）控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）的股东无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡锐昊”）合伙人万蔡辛先生、廖勇先生分别与上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”）签署《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”），韦豪创芯拟收购万蔡辛先生、廖勇先生合计持有的无锡锐昊 82.38%的合伙企业份额，并成为无锡锐昊的执行事务合伙人。同时，万蔡辛先生、廖勇先生与无锡锐昊签署了《关于解除<一致行动人协议>之协议》，解除一致行动人关系。
2、在上述合伙企业财产份额转让完成且一致行动人关系解除后，韦豪创芯将通过其控制的无锡锐昊、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津韦豪”）和义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌韦豪”），合计控制无锡韦感 29.59%的表决权，成为无锡韦感表决权最大股东，并通过改选董事会从而控制无锡韦感。目前无锡韦感董事会5 名成员中，韦豪创芯控制的无锡锐昊、天津韦豪和义乌韦豪提名 3 人，占无锡韦感董事会半数以上席位，对无锡韦感经营决策起主导作用。因此，无锡韦感间接控股股东将变更为韦豪创芯，无锡韦感实际控制人将变更为周思远。
同时，鉴于无锡韦感直接持有公司 3,700 万股股份，并且潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）已将其所持公司 1,798 万股股份表决权委托给无锡韦感，即韦豪创芯通过其控制的无锡韦感合计控制上市公司 5,498 万股股份
对应的表决权，占公司总股本的 15.04%，无锡韦感仍为上市公司控股股东，但上市公司的实际控制人将由万蔡辛先生变更为周思远先生。
3、万蔡辛先生、廖勇先生与无锡锐昊签署了《关于解除<一致行动人协议>之协议》，解除了万蔡辛先生、廖勇先生及无锡锐昊在上市公司控股股东无锡韦感层面的表决权一致行动关系，但上市公司控股股东无锡韦感对上市公司的直接持股数量和表决权比例未发生变化，不影响无锡韦感对上市公司的表决权和控制权。
4、韦豪创芯承诺，其持有的上市公司股份自本次权益变动完成后 18 个月内不通过任何形式转让；但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述 18 个月的限制。本次权益变动完成后，韦豪创芯持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。
5、本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到实际控制人万蔡辛先生的《告知函》，鉴于万蔡辛先生及一致行动人廖勇先生所持有的无锡锐昊财产份额实际存在代持情形（即万蔡辛先生持有的无锡锐昊 280 万元财产份额中的 139 万元和一致行动人廖勇先生持有无锡锐昊的 520 万元财产份额均为代他人持有），为妥善解决前述的代持情况，万
蔡辛先生、廖勇先生与韦豪创芯于 2024 年 3 月 29 日签署了《财产份额转让协
议》；同时，万蔡辛先生、廖勇先生与无锡锐昊签署了《关于解除<一致行动人协议>之协议》，解除了一致行动关系。鉴于上述情况，现将具体情况公告如下：
一、本次份额转让基本情况
2024 年 3 月 29 日，无锡锐昊合伙人万蔡辛先生、廖勇先生分别与韦豪创芯
签署了《财产份额转让协议》，韦豪创芯拟以合计人民币 3,795.84 万元，收购万蔡辛先生、廖勇先生合计持有的无锡锐昊 659 万元财产份额，占无锡锐昊财产份的 82.38%，并成为无锡锐昊的执行事务合伙人。同日，万蔡辛先生、廖勇先生与无锡锐昊签署了《关于解除<一致行动人协议>之协议》，万蔡辛先生、廖勇先生与无锡锐昊的一致行动人关系自无锡锐昊执行事务合伙人由万蔡辛先生变更为
其他第三方之日起解除。
在上述合伙企业财产份额转让完成且一致行动人关系解除后，韦豪创芯将通过其控制的无锡锐昊、天津韦豪和义乌韦豪，合计控制无锡韦感 29.59%的表决权，成为无锡韦感表决权最大股东，并通过改选董事会从而控制无锡韦感。目前无锡韦感董事会 5 名成员中，韦豪创芯控制的无锡锐昊、天津韦豪和义乌韦豪提名 3 人，占无锡韦感董事会半数以上席位，对无锡韦感经营决策起主导作用。因此，无锡韦感间接控股股东将变更为韦豪创芯，无锡韦感实际控制人将变更为周思远。
同时，鉴于无锡韦感直接持有公司 3,700 万股股份，并且潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）已将其所持公司 1,798 万股股份表决权委托给无锡韦感，即韦豪创芯通过其控制的无锡韦感合计控制上市公司 5,498 万股股份对应的表决权，占公司总股本的 15.04%，无锡韦感仍为上市公司控股股东，但上市公司的实际控制人将由万蔡辛先生变更为周思远先生。
二、交易双方基本情况
（一）财产份额转让方
转让方一：万蔡辛
身份证号：【360403198310****】
住所：【北京市海淀区西三旗****】
转让方二：廖勇
身份证号：【320211196409****】
住所：【江苏无锡滨湖区****】
根据万蔡辛先生出具的《告知函》，无锡锐昊执行事务合伙人万蔡辛先生持有的无锡锐昊 280 万元合伙份额中，实际持有无锡锐昊 141 万元合伙份额，剩余139 万元合伙份额系代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有；有限合伙人廖勇先生持有的无锡锐昊 520 万元合伙份额，全部系代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有。经与被代持方及韦豪创芯等相关方协商一致，二人拟将前述代持份额转让给韦豪创芯，以切实解决前述的代持情况。
（二）财产份额受让方
公司名称：上海韦豪创芯投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1HG3Q48G
类型：其他有限责任公司
住所：上海市崇明区城桥镇乔松路 492 号（上海城桥经济开发区）
法定代表人：周思远
注册资本：1,350 万元人民币
成立日期：2020 年 7 月 31 日
经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
三、《财产份额转让协议》的主要内容
1、协议主体
甲方 1：万蔡辛
甲方 2: 廖勇
乙方：上海韦豪创芯投资管理有限公司
鉴于：
甲方1、甲方2合法持有无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”）【280】万元、【520】的财产份额。
1、甲方 1、甲方 2 同意将其持有合伙企业的【139.00】万元的财产份额、
【520.00】万元的财产份额（简称“标的财产份额”）以【800.64】万元、【2,995.20】万元，总计【3,795.84 万元】（简称“转让价款”）的价格转让给乙方。
2、截至本协议签订之日，甲方保证：甲方对其持有的该等财产份额享有完整的所有权、收益权及处分权，如存在代持情形的，甲方已取得相关财产份额的实际权益持有人关于标的财产份额转让事宜的完全授权，未在该等财产份额上设立质押、担保或任何其他相关权利限制，且该等财产份额依法可以转让。
3、双方同意将扣除相应税费后的转让价款支付至以乙方名义开立的双方共管银行账户中，乙方应当按照如下约定支付本协议项下的转让价款（为避免歧义，乙方有权在支付任何一笔或多笔款项时扣除部分或者全部税费）：
（1）乙方应于本协议签订之日起10个工作日内向甲乙双方设立的共管银行账户支付20%的转让价款作为首付款；
（2）乙方应于2024年6月30日前向甲乙双方设立的共管银行账户支付30%的转让价款（与首付款合计支付50%的转让价款）；
（3）本协议项下剩余50%的转让价款最迟在本协议生效后且2024年12月31日前全部支付完毕；
（4）本协议项下的全部转让价款支付至共管银行账户之日，转让价款释放并支付给甲方。转让价款在共管银行账户期间产生的利息由甲方享有。
4、自本协议生效之日起，乙方享有标的财产份额完全的所有权、收益权及处分权等任何权利，甲方不再享有标的财产份额的所有权、收益权及处分权等任何权利，甲方也不得再向乙方之外的任何主体转让标的财产份额，也不得在标的财产份额上设立质押、担保或任何其他相关权利限制。
5、自本协议生效之日起，乙方有权提前5日通知甲方配合办理标的财产份额的持有人变更为乙方的工商变更或备案手续，并按要求提供相关文件。乙方确保
已经支付给甲方的款项足够覆盖办理税务申报、工商变更等手续所需完成的税费（包括但不限于投资所得税、印花税等）。
6、本次转让涉及的所得税按照法律法规的规定由甲方承担，乙方有权代扣代缴所得税。
7、如甲方拒绝或未能按照约定将标的财产份额转让给乙方或者拒绝配合办理合伙人工商变更登记的，每迟延一日，违约方应按照转让价款的0.1%向乙方支付违约金，违约金支付至标的财产份额全部转让给乙方且完成工商变更登记之日止。如果乙方未按照本协议约定按时支付相关转让价款的，每延迟一日，违约方应按照转让价款的0.1%向甲方支付违约金，违约金支付至乙方将转让价款全额支付给甲方之日止。
8、任何一方违反本协议的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括但不限于律师费），上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议的义务。
9、如果本协议在2024年12月31日前未生效的，则甲方应当放弃对共管账户的共管权利，配合乙方将共管账户内的款项释放并支付给乙方。
如果因监管部门（包括但不限于中国证监会及其派出机构、交易所）原因导致本次交易无法实施，则届时无论本协议是否已生效，本协议均自然解除，双方均不承担违约责任，且甲方应当放弃对共管账户的共管权利，配合乙方将共管账户内的款项释放并支付给乙方。
10、因履行本协议所发生的争议应协商解决，协商不成，任何一方有权向合伙企业住所地有管辖权的法院提起诉讼。
11、本协议自各方签署后成立，自无锡韦感半导体有限公司股东会审议通过下述事项后生效：
（1）乙方或乙方关联方拥有提名或委派董事会半数以上席位的权利；
（2）乙方或乙方关联方提名或委派的候选人当选董事后生效。
12、双方确认并同意：2024年6月30日之前，无锡韦感半导体有限公司不会解除与本协议附件《员工清单》所列的在职员工之间的劳动关系，2024年6月30
日之后，若乙方已支付完成半数转让价款的，无锡韦感半导体有限公司可以解除与上述员工之间的劳动关系。
四、《解除一致行动人协议》的主要内容
甲方：廖勇
身份证号：【320211196409****】
乙方：万蔡辛
身份证号：【360403198310****】
丙方：无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：万蔡辛
1．甲方、乙方、丙方于 2021 年 8 月 30 日签署了关于无锡韦感半导体有限
公司的《一致行动人协议》。
2．因甲方、乙方拟对外转让所持有的丙方财产份额。
现各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，就有关解除《一致行动人协议》达成如下条款，以资共同信守。
《一致行动人协议》的解除时间：
各方一致同意，《一致行动人协议》自丙方执行事务合伙人由乙方变更为其他第三方之日起解除。
查看PDF原文
