证券代码：002655 股票简称：共达电声
共达电声股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇二三年五月
声 明
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“共达电声”）及全体董事、监事保证《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》由公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《共达电声股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计1,265万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的3.5139%。其中首次授予1,094万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的86.4822%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的3.0389%；预留171万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的13.5178%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的0.4750%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权491万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.3639%。其中首次授予462万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.0937%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.2833%；预留29万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.9063%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36000万股的0.0806%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票774万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的2.1500%。其中首次授予632万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的81.6537%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.7556%；预留142万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的18.3463%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的0.3944%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.18元/份，限制性股票的授予价格为5.59元/股。若在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格/限制性股票授予价格进行相应的调整，但若公司因价格调整导致股票期权的行权价格和/或限制性股票的授予价格低于1元/股，则行权价格和/或授予价格仍为1元/股。
五、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计107人，包括截至本激励计划公告日已在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，如超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、共达电声承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、共达电声承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的...... 10
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
一、激励对象的确定依据...... 12
二、授予激励对象的范围...... 12
三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ...... 13
四、激励对象的核实 ...... 13
第五章 本激励计划具体内容...... 14
一、股票期权激励计划 ...... 14
二、限制性股票激励计划...... 26
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 ...... 42
一、本激励计划的实施程序...... 42
二、股票期权与限制性股票的授予程序 ...... 43
三、股票期权行权的程序...... 44
四、限制性股票的解除限售程序...... 45
五、本激励计划的变更、终止程序...... 45
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 47
一、公司的权利与义务 ...... 47
二、激励对象的权利与义务...... 48
三、其他说明...... 49
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 50
一、公司情况发生变化的处理方式...... 50
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式...... 51
三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 54
第九章 附则...... 55
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
共达电声、本公司、 指 共达电声股份有限公司
公司
本激励计划、本计 指 共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
划 （草案修订稿）
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权获授或者购买的本公司股票
按照本激励计划规定有权获授或者购买本公司得股票期权或限
激励对象 指 制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）人员
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日、授
予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授
有效期 指 的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
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