股票代码：002655 股票简称：共达电声 上市地点：深圳证券交易所
共达电声股份有限公司吸收合并
万魔声学科技有限公司
暨关联交易报告书（草案）
吸收合并方 住所
共达电声股份有限公司 山东省潍坊市坊子区凤山路68号
被吸收合并方 住所
万魔声学科技有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
交易对方
万魔声学科技有限公司全体股东
独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）
签署日期：二零一九年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会 、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“ 如 承诺方（ 共达电声全体董监高）就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份”。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保 证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载 、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易简要方案
本次交易前 ，万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学
为主体收购了共达电声15.27%股权（即共达电声5,498万股股票），爱 声
声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为
便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通
过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声5,498
万股股票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的
方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声
为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声
学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司
承接）万魔声学的全部资产、债 权、债务、业 务、人 员及相关权益；同时，
爱声声学持有的共达电声5,498万股股票将相应注销 ，万魔声学的全体股
东将成为共达电声的股东。
根据标的资产的评估值，考虑到本次评估基准日后申报证监会前嘉为
投资对万魔声学的现金增资39,600万元出资将到位，以及万魔声学向宁
波贰期支付4,278万元从而减少注册资本，本 次交易价格定为335,982.00
万元。共达电声通过向交易对方合计新发行619,892,973股A股股份支
付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次
交易取得的共达电声股份数量情况如下：
单位：万元、股
序号 股东 持股比例 交易对价 发行股份数量
1 1MOREHongKongLimited 12.0343% 40,432.97 74,599,570
2 HKmoreHoldingsLimited 2.9665% 9,966.75 18,388,829
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 1.8514% 6,220.51 11,476,953
序号 股东 持股比例 交易对价 发行股份数量
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 1.1571% 3,887.79 7,173,035
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 0.1543% 518.32 956,307
8 PeopleBetterLimited 11.1530% 37,472.04 69,136,608
9 ShunweiTMT(HongKong)Limited 7.1897% 24,156.23 44,568,693
10 WaldenCELMore（HongKong）Limited 5.3849% 18,092.23 33,380,501
11 ValueMoreHongKongLimited 0.4008% 1,346.74 2,484,755
12 TropicalExcellence(HongKong)Limited 2.3143% 7,775.59 14,346,102
13 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 3.0714% 10,319.25 19,039,198
14 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1776% 10,676.06 19,697,530
15 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.5888% 5,338.03 9,848,772
16 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1776% 10,676.07 19,697,537
17 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.9860% 6,672.54 12,310,962
18 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3260% 1,095.37 2,020,969
19 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.7696% 2,585.61 4,770,496
20 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.7461% 2,506.69 4,624,884
21 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.1257% 54,179.59 99,962,349
22 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 4.0314% 13,544.90 24,990,589
23 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 4.0314% 13,544.90 24,990,589
24 JMTHOLDINGSLIMITED 1.9614% 6,590.03 12,158,724
25 EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD 0.7108% 2,388.21 4,406,292
26 深圳鼎天风华科技企业 0.2158% 724.99 1,337,624
27 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 1.0121% 3,400.38 6,273,766
28 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 9.6849% 32,539.55 60,036,063
合计 100.00% 335,982.00 619,892,973
说明：上述交易对方中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈
科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元，凤翔金控、嘉
为投资与万魔声学签订了协议，拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，凤翔
金控已实缴出资，嘉为投资已经拥有充足资金，预计在申报证监会前完成出资实缴
