共达电声股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司发展战略规划，为延伸产业链，同时有效解决共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“公司”）与控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）之间的同业竞争与关联交易问题，公司于 2022 年 10 月25 日与无锡韦感签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币 20,100 万元自有资金收购无锡韦感持有的无锡感芯科技有限公司（以下简称“无锡感芯”）100%股权。
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）无锡韦感半导体有限公司
1、基本情况
法定代表人：万蔡辛
统一社会信用代码：91320214MA1Y32BT95
成立日期：2019 年 03 月 18 日
注册资本： 8633.34 万人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 C 栋 5 楼
经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：万蔡辛
2、股东信息
序号 股东 持股比例
1 天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙） 15.23%
2 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合 15.21%
伙）
3 上海韦尔半导体股份有限公司 10.42%
4 上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金 10.14%
合伙企业（有限合伙）
5 无锡锐昊半导体器件合伙企业(有限合伙) 9.27%
6 万蔡辛 8.11%
7 海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙） 7.12%
8 上海东方证券创新投资有限公司 5.12%
9 上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合 5.12%
伙）
10 义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合 5.1%
伙）
11 廖勇 4.05%
12 讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有 3.07%
限合伙）
13 无锡联发产业投资中心（有限合伙） 2.04%
合计 100.00%
注：万蔡辛通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业(有限合伙)及其一致行动人廖勇合计持有无锡韦感 21.43%表决权，为无锡韦感实际控制人。
3、主要财务数据
单位：人民币万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 175,576.49 185,603.16
总负债 66,488.77 80,141.34
股东权益 109,087.71 105,461.82
科目 2022 年 1 月-9 月 2021 年 1 月-12 月
营业收入 72,196.18 23,899.63
净利润 1,829.10 -3,344.32
注：上表财务数据未经审计。
4、与上市公司的关联关系
无锡韦感持有公司10.11%的股份，享有公司15.02%表决权，为公司控股股东。
5、履约能力分析
无锡韦感不属于失信被执行人，无锡韦感依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）无锡感芯科技有限公司
1、出资方式：自有资金；
2、基本情况
法定代表人：王亮
统一社会信用代码：91320214MA7N8YU324
成立日期：2022 年 04 月 15 日
注册资本：12000 万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 C 栋 5 楼 501
室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.本次投资前后，无锡感芯的股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 实缴注册资 实缴注册资
本（人民币 持股比例% 本（人民币 持股比例%
万元） 万元）
1 无锡韦感 8,800 100 0 0
2 共达电声 0 0 8,800 100
注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
4、无锡感芯的业务情况
无锡感芯成立于 2022 年 4 月，是无锡韦感全资设立并作为承接其硅基麦克
风及 MEMS 声学芯片研发业务的经营主体。
无锡韦感自成立以来一直专注于 MEMS 声学芯片的自主研发与设计，目前已
拥有自主研发能力和核心技术积累，并实现了 MEMS 麦克风批量生产和出货，2020年、2021 年、2022 年 1-9 月，无锡韦感（含无锡感芯）自研芯片及搭载公司自
研芯片的 MEMS 声学麦克风合计出货量分别为 0.23 亿颗、0.66 亿颗和 0.52 亿颗。
经过多年的行业经验和技术积累，无锡感芯 MEMS 麦克风产品尺寸、灵敏度和灵敏度公差等多项性能指标已处于行业前列，产品已进入 HM、漫步者、亚马逊等
多家全球知名 TWS 耳机客户品牌供应链（全球排名前 15 名 TWS 耳机客户，无锡
感芯为其中 9 家供货）。
5、无锡感芯公司主要的财务数据
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字
[2022]518Z0526 号），无锡感芯最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 7,300.08 -
总负债 366.69 -
股东权益 6,933.39 -
科目 2022 年 1 月-9 月 2021 年 1 月-12 月
营业收入 1,413.51 -
净利润 19.66 -
考虑到无锡感芯是无锡韦感于 2022 年 4 月全资设立并作为承接其硅基麦克
风及 MEMS 声学芯片研发业务的经营主体，为更好体现无锡感芯相关业务历史期财务情况，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《模拟审计报告》（容诚审
字[2022]518Z0527 号），假定相关资产自 2020 年 1 月 1 日起即在无锡感芯名下
持续经营的模拟财务数据如下：
单位：人民币万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021年 12月 31 日 2020 年 12月 31 日
总资产 7,300.08 6,589.35 4,871.73
总负债 451.08 678.47 5,169.40
股东权益 6,848.99 5,910.88 -297.67
科目 2022 年 1 月-9 月 2021 年 1 月-12 月 2020 年
营业收入 3,351.20 6,275.40 4,574.15
净利润 -423.79 -921.02 -2,912.60
6、无锡感芯的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经
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