股票代码：002655 股票简称：共达电声 公告编码：2018-092
共达电声股份有限公司吸收合并
万魔声学科技有限公司
暨关联交易预案摘要（修订稿）
吸收合并方 住所
共达电声股份有限公司 山东省潍坊市坊子区凤山路68号
被吸收合并方 住所
万魔声学科技有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
交易对方
万魔声学科技有限公司全体股东
独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）
签署日期：二零一八年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高 级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相 关资产经审计的历史财务数据 、估值结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深 圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由 投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保 证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易简要方案
本次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权（即共达电声5,498万股股票 ），爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议 ，收购爱声声学1.10%股权，爱声声学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票。
本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元，但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，凤翔金控已实缴出资，嘉为投资尚待实缴出资；以上转让及增资事项尚待办理工商变更登记等相关手续。
上述事项完成后，共 达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债 权、债 务、业 务、人 员及相关权益；同时，持有的共达电声5,498万股股票将相应注销 。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
根据标的资产的预评估值，考虑到本次评估基准日后嘉为投资 、凤 翔金控对万魔声学合计增资4.21亿元 ，本次交易价格暂定为340,950.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行629,059,029股A股股份支付本次吸收合并的全部对价 ，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交
易取得的共达电声股份数量情况如下：
序号 股东名称 持股比例 交易对价 发行股份数
（万元） 量（股）
1 1MOREHongKongLimited 11.8341% 40,348.33 74,443,407
2 HKmoreHoldingsLimited 2.9171% 9,945.88 18,350,335
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 1.8206% 6,207.49 11,452,927
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 1.1379% 3,879.65 7,158,020
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 0.1517% 517.23 954,305
8 PeopleBetterLimited 10.9675% 37,393.60 68,991,881
9 ShunweiTMT(HongKong)Limited 7.0701% 24,105.66 44,475,395
10 WaldenCELMore(HongKong)Limited 5.2953% 18,054.36 33,310,624
11 ValueMoreHongKongLimited 0.3942% 1,343.92 2,479,554
12 TropicalExcellence(HongKong)Limited 2.2758% 7,759.31 14,316,071
13 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 1.6634% 5,671.33 10,463,705
14 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 3.0203% 10,297.64 18,999,342
15 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1247% 10,653.71 19,656,296
16 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.5624% 5,326.86 9,828,155
17 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1247% 10,653.72 19,656,304
18 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.9529% 6,658.57 12,285,191
19 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3206% 1,093.07 2,016,739
20 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.7568% 2,580.20 4,760,510
21 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.7337% 2,501.44 4,615,202
22 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.8575% 54,066.18 99,753,093
23 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
24 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
25 JMTHOLDINGSLIMITED 1.9288% 6,576.23 12,133,272
26 EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD 0.6990% 2,383.21 4,397,069
27 深圳鼎天风华科技企业 0.2122% 723.47 1,334,824
28 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 0.9952% 3,393.26 6,260,633
29 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 9.5238% 32,471.43 59,910,387
合计 100.0000% 340,950 629,059,029
本次发行新股629,059,029股，考虑到爱声声学持有的原5,498万股
股票在本次交易实施后注销，实际新增新股574,079,029股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元，占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的665.83%，超过50%，且大于5,00
