共达电声股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年10月22日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司拟将全资子公司潍坊市欧信电器有限公司（以下简称“欧信电器”、“标的公司”）100%的股权以人民币2,600万元转让给葛相军、杨进军（以下合称“交易对方”），在本次交易完成后公司将不再持有欧信电器股权，欧信电器将不再纳入公司合并报表范围。交易双方于同日签订了《股权转让协议》。
2、鉴于交易对方葛相军、杨进军在过去十二个月内曾担任公司董事并且是公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产出售构成关联交易。
3、本届董事会董事与交易对方不存在关联关系，本次董事会不存在需关联董事回避表决的情形。公司独立董事对本次交易予以事前认可，并发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
序 姓名 国籍 身份证号码 住址
号
1 葛相军 中国 370102196410013373 山东省潍坊高新技术开发区
2 杨进军 中国 370702195306261316 山东省潍坊市奎文区
本次交易的交易对方葛相军、杨进军均为公司第三届董事会董事，并已于2018年4月13日届满离任；且二者均为过去十二个月内公司实际控制人之一。
三、本次交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的资产：潍坊市欧信电器有限公司100%股权
标的公司主要股东及其持股比例：本公司共达电声股份有限公司持股100%
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9137078476288296XT
住所：山东省潍坊市安丘市新安街道青龙湖西路西段路北
注册资本：2000万
成立日期：2004年5月29日
经营范围：研发、生产和销售声学元器件、半导体类微机电产品，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或者其他衍生产品；与以上产品、技术相关的解决方案和服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
欧信电器最近一年及最近一期主要财务数据：
项目 2017年12月31日（经审计）2018年9月30日（未经审计）
资产总额（万元） 1,532.31 1,152.56
负债总额（万元） 642.72 640.79
应收账款总额（万元） 236.63
或有事项涉及总额（万
元）
净资产（万元） 889.59 511.76
项目 2017年度（经审计） 2018年第三季度（未经审计）
营业收入（万元） 2,256.33 555.57
营业利润（万元） -339.42 -360.54
净利润（万元） -340.42 -377.83
2、拟转让标的资产受限情形
本次公司拟转让的欧信电器100%股权，不存在质押、抵押或其他受限的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取司法措施的情形，亦不涉及债权债务转移问题。
3、本次公司拟转让欧信电器100%股权将导致上市公司合并报表范围发生变更。截止本公告日，公司不存在为欧信电器提供担保、委托其理财的情形，不存在欧信电器占用公司资金的情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
具有从事证券、期货业务资格的【亚洲（北京）资产评估有限公司】于【2018】年【9】月【26】日出具的“京亚评报字[2018]第096号”《【资产评估报告】》，于评估基准日2018年7月31日，采用资产基础法确定的欧信电器股东全部权益的市场价值为2,581.20万元（大写：人民币贰仟伍佰捌拾壹万贰仟元整）。其中：资产总计账面值为1,219.43万元，评估值为3,233.17万元，增值额2,013.74万元，增值率165.14%；负债总计账面值为651.97万元，评估值为651.97万元，减值额0.00万元，减值率0.00；股东全部权益账面值为567.46万元，评估值为2,581.20万元，增值额2,013.74万元，增值率354.87%。
在前述评估结果的基础上，交易双方协商一致确认欧信电器100%股权的转让价格为人民币2,600万元。
五、交易协议的主要内容
公司（转让方）与葛相军（受让方1）、杨进军（受让方2）于2018年10月22日签订《股权转让协议》，主要内容如下：
1、欧信电器100%股权的转让价格为人民币2,600万元（大写：贰仟陆佰万元整）受让方1同意按照本协议约定的条件，受让标的公司60%股权，受让方2同意按照本协议约定的条件，受让标的公司40%股权。
2、双方约定，自本协议生效之日起，双方开始办理交接手续，并于交接完毕之日在交接清单上加盖公章并签字确认。双方应自本协议生效之日起[15]个工作日内完成全部交接手续。
3、支付方式
【转让价款分三期支付，具体支付方式安排如下：
（1）第一期转让款：人民币600万元（大写：陆佰万元整）
本协议生效之日起3日内受让方向转让方指定账户支付第一期转让款人民币600万元（大写：陆佰万元整）。其中受让方1支付转让款人民币360万元（大写：叁佰陆拾万元整），受让方2支付转让款人民币240万元（大写：贰佰肆拾万元整）。
（2）第二期转让款：人民币726万元（大写：柒佰贰拾陆万元整）
受让方于本协议生效之日起40日内，向转让方指定账户支付第二期转让款人民币726万元（大写：柒佰贰拾陆万元整）。其中受让方1支付转让款人民币435.6万元（大写：肆佰叁拾伍万陆仟元整），受让方2支付转让款人民币290.4万元（大写：贰佰玖拾万肆仟元整）。
（3）第三期转让款：人民币1274万元（大写：壹仟贰佰柒拾肆万元整）
受让方于2019年7月31日前向转让方指定账户支付第三期转让款人民币1274万元（大写：壹仟贰佰柒拾肆万元整）。其中受让方1支付转让款人民币764.4万元（大写：柒佰陆拾肆万肆仟元整），受让方2支付转让款人民币509.6万元（大写：伍佰零玖万陆仟元整）。
4、在标的公司股权转让手续办理完成之日前，标的公司已产生的（包括应履行但尚未履行的）一切债权、债务、税务、经营、担保、法律纠纷等问题由转让方承担全部责任；自标的公司股权转让手续办理完成之日起，标的公司新产生的（包括应履行但尚未履行的）一切债权、债务、税务、经营、担保、法律纠纷等问题由受让方承担全部责任。
5、协议的生效：本协议经转让方与受让方完成签署，且经转让方董事会通过之日起生效。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
1、本次交易是对公司亏损资产的处置，有利于降低经营风险，符合公司整体发展战略。
2、本次资产处置有利于公司产能及经营集中管理，提高运营效率，增强产品市场竞争力。
3、本次资产出售会增加公司现金净流入，预计为公司增加利润约500万元，将对公司财务产生积极影响。
4、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
七、近十二个月内公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
近十二个月内，公司与葛相军、杨进军（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为¥1388314.72元（已按照《上市规则》规定履行相关程序及公告义务的，则不再纳入前述的累计计算范围）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
在审议本次关联交易的议案之前，公司董事会已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅，得到了公司独立董事的事前认可。
独立董事认为，公司本次出售资产的关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易是对公司亏损资产的处置，有利于降低日常经营风险，促进公司资本的有效配置，符合公司整体发展战略。符合公司和全体股东的利益。独立董事同意将《关于公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：（1）公司向关联方转让潍坊市欧信电器有限责任公司100%股权事宜，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）本次关联交易履行了必要的审批程序，本届董事会董事与交易对方不存在关联关系，本次董事会不存在需关联董事回避表决的情形，公司董事会审议本次关联交易的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，审议结果合法、有效。因此，共达电声全体独立董事一致同意本次关联交易事宜。九、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于公司出售资产曁关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司出售资产曁关联交易的独立意见；
4、股权转让协议；
5、公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-0
