002654 深市 万润科技

  证券代码：002654        证券简称：万润科技      公告编号：2021-085号

            深圳万润科技股份有限公司

    关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 9 日召开第

  五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>

  的议案》，现将相关事项公告如下：

      一、变更注册资本及修订章程的原因

      因公司重大资产重组标的公司北京万象新动移动科技有限公司（以下简称

  “万象新动”）存在减值补偿及业绩补偿，根据公司与万象新动业绩补偿义务人

  易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协

  议及盈利预测协议等相关规定，公司已于 2021 年 6 月 23 日回购注销完成万象新

  动业绩补偿义务人合计应向公司补偿的 15,071,656 股股份。

      上述股份回购注销完成后，公司总股本由 874,505,619 股缩减至 859,433,963

  股。

      另，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上

  市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，
  结合公司国资控股、市场化运作的企业性质和实际情况，对《公司章程》中部分

  条款进行修订和补充，董事会同意变更注册资本并对《公司章程》部分条款进行

  修订。

      二、公司章程主要修订对照情况

章程条款                  修订前                                修订后

          为建立现代企业制度，维护深圳万润科  为建立现代企业制度，维护深圳万润科技股份
          技股份有限公司（以下简称“公司”）、  有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
 第一条    股东和债权人的合法权益，规范公司的  的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国
          组织和行为，实现国有资产保值增值，  有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司
          根据《中华人民共和国公司法》《中华  法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党


            人民共和国证券法》《中共中央国务院  章程》《上市公司章程指引》等规定，制定本
            关于深化国有企业改革的指导意见》《中  章程。

            共中央办公厅关于在深化国有企业改革

            中坚特党的领导加强党的建设的若干意

            见》《上市公司章程指引》等规定，制

            定本章程。

                                                ……

                                                公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更，
                                                并由深圳市万润科技有限公司原股东以发起方
            ……                              式设立。公司于 2008 年 6 月 3 日在深圳市工商
            公司系由深圳市万润科技有限公司整体  行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
            变更，并由深圳市万润科技有限公司原  统一社会信用代码为 914403007451740990。
 第二条    股东以发起方式设立。公司于 2008 年 6  根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党
            月 3 日在深圳市工商行政管理局注册登  章程》和其他有关规定，公司设立中国共产党
            记，取得企业法人营业执照，营业执照  的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，
            号为 440301103175609。              配齐配强党委工作人员，保障党组织的工作经
                                                费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理
                                                机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，
                                                从公司管理费中列支。

            公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证监会

            批准，首次向社会公众发行人民币普通

            股 22,000,000 股，于 2012 年 2 月 17 日  公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证监会批准，
  第三条  在深圳证券交易所上市。              首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000
            股票被终止上市后（主动退市除外），  股，于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上
            公司股票进入全国中小企业股份转让系  市。

            统进行转让。

            公司不得修改本条第二款的规定。

  第六条  公司注册资本为人民币 874,505,619 元。 公司注册资本为人民币 859,433,963 元。

            公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规  公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关
            和有关规定，充分利用股份制企业的良  规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和
            好经营机制和行业优势，大力发展光电  行业优势，大力发展光电子器件和半导体照明
 第十二条  子器件和半导体照明产业，以最佳的资  产业、数字传媒产业，以最佳的资源配置方式，
            源配置方式，通过合法的竞争获取经济  通过合法的竞争获取经济效益，追求社会效益，
            效益，追求社会效益，为社会的繁荣，  为社会的繁荣，为股东获得满意的投资回报竭
            为股东获得满意的投资回报竭尽全力。  尽全力。

 第十九条  公司股份总数为 874,505,619 股，全部为  公司股份总数为 859,433,963 股，全部为普通
            普通股。                          股。

            发起人持有的公司股份，自公司成立之  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一
            日起一年内不得转让。公司公开发行股  年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
            份前已发行的股份，自公司股票在证券  股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
第二十八条  交易所上市交易之日起一年内不得转  起一年内不得转让。

            让。                              公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
            公司董事、监事、高级管理人员应当向  报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职
            公司申报所持有的公司的股份及其变动  期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股


            情况，在任职期间每年转让的股份不得  份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司
            超过其所持有公司股份总数的百分之二  股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
            十五；所持公司股份自公司股票上市交  员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
            易之日起一年内不得转让。上述人员离  份。

            职后半年内，不得转让其所持有的公司

            股份。

            公司董事、监事、高级管理人员在离任

            六个月后的十二月内，通过证券交易所

            挂牌交易出售公司股票数量占其所持有

            公司股票总数的比例不得超过百分之五

            十。

            公司董事、监事、高级管理人员、持有  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
            公司股份百分之五以上的股东，将其持  份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票
            有的公司股票在买入后六个月内卖出，  在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
            或者在卖出后六个月内又买入，由此所  内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
            得收益归公司所有，公司董事会将收回  事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
            其所得收益。但是，证券公司因包销购  销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
            入售后剩余股票而持有百分之五以上股  的，卖出该股票不受六个月时间限制。

第二十九条  份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
            公司董事会不按照前款规定执行的，股  股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持
            东有权要求董事会在三十日内执行。    有的及利用他人账户持有的股票。

            公司董事会未在上述期限内执行的，股  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
            东有权为了公司的利益以自己的名义直  要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
            接向人民法院提起诉讼。              上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
            公司董事会不按照第一款的规定执行  以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

            的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
                                                责任的董事依法承担连带责任。

            公司的控股股东、实际控制人员不得利  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
            用其关联关系损害公司利益。违反规定  关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
第三十九条  的，给公司造成损失的，应当承担赔偿  损失的，应当承担赔偿责任。

            责任。                            ……

            ……

            股东大会是公司的权力机构，依法行使  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
            下列职权：                        权：

            （一）决定公司经营方针和投资计划；  （一）决定公司经营方针和投资计划；

            （二）选举和更换非由职工代表担任的  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
            董事、监事，决定有关董事、监事的报  监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

 第四十条  酬事项；                          （三）