证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2021-064
海思科医药集团股份有限公司
关于转让同惠 66 号定向资产管理计划份额权益
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”） 于2015年12月与东方财富证券股份有限公司（原“西藏同信证券股份 有限公司”，以下称“东方财富”）及托管人杭州银行股份有限公司 签署了《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同》(以下称“《资 产管理合同》”)。为补充流动资金，增强公司资产流动性，达到优 化公司资产结构，增大公司经营资金余额的目的，拟将公司持有的《资 产管理合同》项下份额权益转让给关联公司西藏信天翁医疗投资管理 有限公司（以下简称“西藏信天翁”），转让总价为297,652,977.44 元人民币（评估价值294,554,727.44元,加上待收收益3,098,250.00 元）。
由于王俊民先生和范秀莲女士为公司控股股东，郝聪梅女士为公 司控股股东郑伟先生之配偶，分别持有西藏信天翁51%、29%、20%的 股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西藏信天 翁为公司关联法人，本次交易为关联交易。
上述事项业经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生、申红女士回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、概况
公司名称：西藏信天翁医疗投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540091321352541C
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：王俊民
住所：拉萨经济技术开发区阳光新城 B 区 7 幢 2 单元 601-1 室
经营范围：医疗行业投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动）。
股权结构：
西藏信天翁
范秀莲 29% 王俊民 51% 郝聪梅 20%
2、历史沿革、主要业务和财务数据
西藏信天翁2016年8月16日新设成立成都海思康智股权投资基金管理有限公司（以下简称“海思康智”），持股比例 40%。2021 年2 月 23 日海思康智注销登记。除此之外西藏信天翁无其他经营活动。其主要财务数据如下（未经审计）：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 64.55 64.50
负债总额 77.60 77.60
净资产 -13.05 -13.10
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 0.05 -8.30
经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.07
3、履约能力分析
经查询，交易对手方西藏信天翁不存在成为失信被执行人的情况。交易对手方主要因基本无经营活动的原因资产规模较小，但其股东具有较为充足的财力可为其提供资金，故交易对手方具有较好的履约能力。
（二）关联关系
截至公告披露日，王俊民先生为公司控股股东，持有公司股份399,550,400 股，占公司总股本的 37.19%；范秀莲女士为公司控股股东，持有公司股份 223,465,600 股，占公司总股本的 20.80%；郑伟先生为公司控股股东，持有公司股份 170,877,600 股，占公司总股本的 15.90%；郝聪梅女士为郑伟先生之配偶，郝聪梅女士持有公司股
份 8,538,000 股，占公司总股本的 0.79%。
由于王俊民先生、范秀莲女士为公司控股股东，郝聪梅女士为公司控股股东郑伟先生之配偶，分别持有西藏信天翁51%、29%、20%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西藏信天翁为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
1、海思科与东方财富及杭州银行股份有限公司于2015年12月7日签署编号为西藏同信证券-海思科药业-DX-2015第01号的《资产管理合同》。
2、海思科分别于2017年4月20日投资2亿元、2017年5月5日投资1.5亿元，合计3.5亿元，委托管理人东方财富将该委托资产投入到四川省邛崃市 420 芦山地震灾后恢复重建城镇建设用地增减挂钩试点项目（以下简称“邛崃420项目”）。
3、2018年3月30日海思科与全资子公司西藏十方营销管理有限公司（以下简称“西藏十方”）签署《同惠66号定向资产管理计划委托资产及收益权转让协议》，双方约定自2018年3月30日起，海思科将其在《资产管理合同》项下的委托资产（3.5亿元）及收益权转让给西藏十方；
4、基于《资产管理合同》项下投资项目进展的情况，公司与东方财富及杭州银行股份有限公司签署了相关补充协议，将投资期限延长至2021年9月30日；
5、截至2021年4月30日委托资产账面价值及预期收益情况：
项目及内容 发生日期 预计到 收益 初始投资本 已收回本 剩余投资本
期日 率 金（万元） 金（万元） 金（万元）
《西藏同信证券 2017 年 4 月 2021 年
同惠 66 号定向资 20 日 9 月 30 7.50% 35,000 5,840 29,160
产管理计划合同》 2017 年 5 月 日
委托资产 05 日
6、“邛崃 420 项目”实施进展情况：
请款金额或预 项目单位已收到
子项目 总体进度 计回款金额 回款金额（万元）
（万元）
宝林镇项目 已取得省厅批复的《指标确认函》，并完成投资决算 23,055 7,000
专项审计，达到回款条件，进入回款阶段
葫芦村项目 已取得省厅批复的《指标确认函》，2021 年初完成投 3,987
资决算专项审计，于 2021 年 4 月进入回款阶段
已取得省厅批复的《指标确认函》，尚在进行工程收
牟礼镇项目 尾阶段。现工程决算审计及财评审计同步进行，预计 8,800
2021 年 6 月进入回款阶段
合计 35,842 7,000
7、该标的不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况。
(二)项目评估情况
西藏十方委托具有证券期货资质的开元资产评估有限公司对西藏十方拟转让所持有的《资产管理合同》委托资产本金及收益权市场价值在评估基准日（即2021年4月30日）的市场价值进行了评估，出具开元评报字[2021]447号《西藏十方营销管理有限公司拟转让所持有的编号为“西藏同信证券-海思科药业-DX-2015第01号”<西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同>委托资产本金及收益权市场价值资产评估报告》。本次评估采用收益法对评估对象进行评估，根据该报告：截至评估基准日，西藏十方营销管理有限公司申报评估的《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同》委托资产本金及收益权
账面值为29,411.48万元。经评估，该资产的市场价值评估结论为29,455.47万元，评估增值额为43.99万元，增值幅度为0.15%。
本次评估采用的方法及重要参数的确定：委托评估的资管计划实际为一项固定利率金融资产。本次对该固定利率金融资产的市场价值采用未来现金流折现法确定，即通过一个合适的折现率计算该金融资产预期的未来现金流的现值。
在确定未来现金流时，参考该资管计划的合同条款中明确规定利息率、计算时间以及本金偿还计划条款，通过这些条款，明确该资管计划的未来现金流量。
在确定折现率时，根据合同条款和实质特征，通常采用市场上其他类似金融工具的市场收益率作为该折现率，由于资管计划的特别性，无法直接采用类似金融工具市场收益率，故本次评估采用同期贷款市场报价利率（LPR）加延期风险调整及本金及收益损失风险调整，最终确定折现率为7.23%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格为该项资产基准日（2021年4月30日）评估价值加上2021年5月1日至6月20日资管计划产生的待收收益。本次交易价格经交易双方在诚实信用、平等自愿的基础上协商一致确定，上述定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、拟签署的转让协议的主要内容
（一）签约各方
转让方：西藏十方营销管理有限公司
受让方：西藏信天翁医疗投资管理有限公司
委托人及原始转让方：海思科医药集团股份有限公司
(二) 转让标的
转让方向受让方转让的转让标的包括：
1、《资产管理合同》及补充协议项下归属于委托人（即资管计划份额持有人）的所有财产性权益。
2、增信协议项下的权利义务；
3、补充协议项下的其他权利义务。
（三）海思科的确认
海思科作为资管计划的委托人及原始转让方，确认其根据《同惠66号定向资产管理计划委托资产及收益权转让协议》转让给转让方的转让标的，与本协议项下转让方转让给受让方的转让标的内容和范围完全一致，转让方具有充分和完全的权利签署本协议。
（四）转让价款
转让价款为（大写
查看PDF原文
