002653 深市 海思科

股票简称：海思科                                股票代码：002653
  海思科医药集团股份有限公司

          Haisco Pharmaceutical Group Co., Ltd.

          （西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号）

 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                二〇二〇年九月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司于2020年9月【11】日召开的第四届董事会第十次会议审议并通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  4、本次非公开发行A股股票数量不超过40,000,000股（含本数），按目前公
司总股本测算，占公司发行前总股本的比例不超过3.72%，符合中国证监会2020年2月14日《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开股票的核准批文后，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过82,073.71万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额后的具体用途如下：

序号              项目名称                项目投资总额    募集资金拟投入金额
                                            （万元）          （万元）

 1  长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中        41,859.57            39,512.00
      国 III 期临床研究及上市注册项目

      新型周围神经痛治疗药物

 2  HSK-16149 胶囊的中国 II/III 期临床          13,887.18            12,406.66
      研究及上市注册项目

 3  盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后            6,517.15            5,655.05
      再评价项目

 4  补充流动资金及偿还银行贷款                24,500.00            24,500.00

                合计                          86,763.90            82,073.71

  本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。
  6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司于2020年3月12日召开的第三届董事会第四十九次会议审议并通过了《海思科医药集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

  公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  11、本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起12个月。


                      目 录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9

  一、  公司基本情况 ...... 9

  二、  本次非公开发行股票的背景和目的......9

  三、  发行对象及其公司的关系 ...... 11

  四、  本次非公开发行的方案概要 ...... 12

  五、  本次发行是否构成关联交易 ...... 15

  六、  本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

  七、  本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16

  一、  本次募集资金使用计划 ...... 16

  二、  募投项目具体情况 ...... 16

  三、  本次非公开发行 A 股股票对公司的影响分析...... 25

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
  一、  本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的

  影响  ...... 26

  二、  本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况...... 27
  四、  本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情


  形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
  五、  公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28

  六、  本次股票发行相关的风险说明...... 28
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......31


  一、《公司章程》中利润分配政策...... 31

  二、公司股东回报规划（2020-2022 年）...... 32

  三、最近三年公司利润分配情况...... 35

  四、最近三年公司未分配利润的使用情况...... 36
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 38

  一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响...... 38

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 41

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 41

  四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 43

  五、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......43

                      释 义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/海思 指 海思科医药集团股份有限公司
科

四川海思科、川海      指 四川海思科制药有限公司，系发行人全资子公司

本次发行、本次非公开发 指 公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行 A 股股票的
行                        行为

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

深交所                指 深圳证券交易所

《公司法》