苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13
日召开了第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》 以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件相关规定，公司拟对《苏州扬子江新型材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修改后内容
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分 （四）股东因对股东大会作出的合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）有关监管部门认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 情形收购本公司股份的，应当经股东大会 依照第二十三条规定收购本公司股份后， 决议；公司因本章程第二十三条第一款第 属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项情形的，应当在六个月内转让或者注 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购的本公司股份，不得超过本公司已发 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 行股份总额的百分之五；用于收购的资金 的，应当自收购之日起十日内注销；属于 应当从公司的税后利润中支出；所收购的 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
股份应当在一年内转让给职工。 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十九条 董事、监事、高级管理 第二十九条 董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
得收益归本公司所有,本公司董事会将收 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 归本公司所有,本公司董事会将收回其所 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的, 国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的,股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）法律、行政法规及本章程规定 （四）不得滥用股东权利损害公司或
应当承担的其他义务。 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十八条 公司股东应当遵守法 删除
律、行政法规和本章程，依法行使股东权
利，不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员不得利 控制人员不得利用其关联关系损害公司
用其关联关系损害公司利益。 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
违反前款规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司
第四十一条 公司的控股股东及实 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
际控制人对公司和公司其他股东负有诚 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
信义务。 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
公司的控股股东应严格依法行使出 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
资人的权利，不得直接或间接干预公司决 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 策和正常的生产经营活动，不得利用其特 利用其控制地位损害公司和社会公众股 殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交 股东的利益。
易、利润分配、资产重组、对外投资、资 公司董事、监事、高级管理人员有义
金占用、借款担保等方式损害公司和股东 务维护公司资金安全不被控股股东占用。 的合法权益，不得利用其控制地位损害公 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
司和其他股东的合法权益。 股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予
处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于
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