002651 深市 利君股份

证券简称：利君股份                证券代码：002651
  成都利君实业股份有限公司

  第二期限制性股票激励计划

            （草案）

              2020年7月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及成都利君实业股份有限公司（以下简称“利君股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,600 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 101,750 万股的 1.57%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  2018 年 6 月公司推出第一期限制性股票激励计划，2019 年 9 月激励对象已
完成限制性股票第一次解除限售，解除限售并上市流通的限制性股票数量为600 万股，则往期激励计划当前有效权益为 900 万股，加上本股权激励计划拟授予权益总额 1,600 万股，公司股权激励计划全部有效权益累计 2,500 万股（份），占公司当前股本的 2.46%。

  公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

  5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 2.44 元/股，授予价格不低于
本计划草案公布前 1 个交易日及前 120 个交易日公司股票交易均价 50%的孰高
者。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  6、本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过 48个月。

  本计划授予的限制性股票自上市之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%：40%：20%的比例分三期解除限售。

  7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。

  8、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：以 2019 年德坤航空的净利润（3,227.39 万元）为基数，2020 年-2022 年德坤航空各年度实现的净利润与基数相比增长率分别不低于 20%、40%、60%，且各年度经营活动产生的现金流量净额为正。

  本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的德坤航空合并报表数据，激励计划中的净利润指标不扣除股权激励当期成本摊销。

  9、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了德坤航空的“净利润增长率+年度经营活动产生的现金流量净额”，该指标是综合考虑了德坤航空业务模式、历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确，有助于在促进德坤航空业务稳步发展和提高资金运转效率的同时，夯实公司产业转型的阶段性成果。公司本次激励计划业绩指标的设定
兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的作用。

  风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

  10、本计划的激励对象均为德坤航空核心管理层及核心骨干，不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划授予的激励对象总人数为 66 人。

  11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

  12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
  13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
  15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                    目录


    声明......1

    特别提示......1

    目录......4

    第一章 释义......5

    第二章 实施激励计划的目的...... 6

    第三章 本激励计划的管理机构...... 7

    第四章 激励对象的确定依据和范围......8

    第五章 本激励计划具体内容......11

    第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序......22

    第七章 公司与激励对象各自的权利与义务......26

    第八章 本激励计划的变更、终止...... 28

    第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......31

    第十章 附则......32

                  第一章  释义

 利君股份、本  指                    成都利君实业股份有限公司

 公司、公司

  德坤航空    指                  成都德坤航空设备制造有限公司

 本激励计划、  指  上市公司以本公司股票为标的，对全资子公司德坤航空核心管理层及
  本计划                            核心骨干进行的长期性激励

 第一期限制性  指        成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划

 股票激励计划

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本
 限制性股票    指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
                                的解除限售条件后，方可解除限售流通

  激励对象    指  按照本计划规定获得限制性股票的德坤航空核心管理层及核心骨干

  授予日      指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

  限售期      指  股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
                                不得转让、用于担保或偿还债务的期间

 解除限售日    指  本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除
                                              限售之日

  授予价格    指  上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市
                                            公司股份的价格

 解除限售条件  指        激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

 《公司法》    指                    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指                    《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指                  《上市公司股权激励管理办法》

 《备忘录》    指        《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》

 《公司章程》  指                《成都利君实业股份有限公司章程》

 《考核管理办  指  《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管
    法》                                      理办法》

 中国证监会、  指                    中国证券监督管理委员会

  证监会

  深交所      指                        深圳证券交易所

 登记结算公司  指            中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    元        指                            人民币元


            第二章  实施激励计划的目的

  本激励计划的目的为：

  一、进一步建立和完善德坤航空核心管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

  二、进一步完善目标考核制度，激发德坤航空核心管理层及核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注德坤航空的长远发展，充分挖掘管理效益，进一步夯实公司整体产业转型的阶段性成果，保证公司战略的顺利实施；

  三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足德坤航空对核心人才的巨大需求，建立德坤航空的人力资源优势，进一步激发创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

  四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。


          第三章  本激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。


        第四章  激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《