证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2021-040
债券代码：128057 债券简称：博彦转债
博彦科技股份有限公司
回购报告书
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 1.3 亿元（含）且不超过人民币 2.6 亿元（含），回购价格不超过人民币 16 元/股（含）。按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为 812.50 万股-1,625.00 万股，占公司股份总数的比例为 1.52%-3.04%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过三个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2021 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第十
五次临时会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、自董事会审议通过本回购股份方案之日起的三个月回购期内，公司董事、监事、高级管理人员尚无明确的股份增减持计划。公司持股 5%以上股东未来六个月尚无明确的股份减持计划。如后续上述人员有相关增减持计划，公司将按照法律法规相关要求及时履行信息披露义务。
5、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购股份所需
资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施等风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董
事会第十五次临时会议于 2021 年 10 月 25 日审议通过《关于回购股份方案的议
案》，并编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，更好地调动管理人员及核心团队的积极性、主动性和创造性，促进公司健康长远发展，在综合考虑公司的发展战略、经营状况和财务情况的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 16 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息事
项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占股份总数的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 1.3 亿元（含）且不超过人民币 2.6
亿元（含），具体回购总额以实际使用的金额为准。
4、回购股份数量及占公司股份总数的比例：在回购价格不超过人民币 16元/股（含）的条件下，按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为 812.50 万股-1,625.00 万股，回购股份约占公司股份总数的比例为1.52%-3.04%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过三个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限人民币 2.6 亿元、回购价格上限人民币 16 元
/股进行测算，预计可回购股份数量约 1,625 万股，占公司截至 2021 年 10 月 20
日股份总数的比例为 3.04%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持 股计划并全部锁定，则回购完成后公司股权结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股份 63,576,394.00 11.89 79,826,394.00 14.92
无限售条件流通股份 471,293,859.00 88.11 455,043,859.00 85.08
股份总数 534,870,253.00 100.00 534,870,253.00 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回 购的股份数量为准。
2、按照本次回购资金总额下限人民币 1.3 亿元、回购价格上限人民币 16 元
/股进行测算，预计可回购股份数量约 812.50 万股，占公司截至 2021 年 10 月 20
日股份总数的比例为 1.52%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持 股计划并全部锁定，则回购完成后公司股权结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股份 63,576,394.00 11.89 71,701,394.00 13.41
无限售条件流通股份 471,293,859.00 88.11 463,168,859.00 86.59
股份总数 534,870,253.00 100.00 534,870,253.00 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回 购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产为 47.54 亿元，归属于上市公司股东的
所有者权益为 32.54 亿元，流动资产为 32.14 亿元。假设本次回购资金总额上限
2.6 亿元全部使用完毕，按 2021 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公
司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为 5.47%、 7.99%、8.09%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为使用回购资金总额上限 2.6亿元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份将用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，可有效兼顾股东、公司、核心团队利益，有利于公司的长远健康发展。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会审议通过本回购股份方案之日前六个月内（2021
年 4 月 25 日至 2021 年 10 月 25 日），公司董事、监事、高级管理人员不存在买
卖本公司股份的情况。
2、本公司无控股股东和实际控制人。自董事会审议通过本回购股份方案之
日起的三个月回购期内（2021 年 10 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日），公司董事、
监事、高级管理人员尚无明确的股份增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的股份减持计划。若上述股东未来拟实施股份增减持计划，将严格遵守有关法律法规的规定进行增减持并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
为高效、有序地完成本次回购股份相关工作，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户及相关资金账户；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关
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