证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2021-029
仁东控股股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
1、关联交易的主要内容
仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）拟向控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）借款（具体借款方式包含控股股东仁东信息直接对公司发放的资金借款及仁东信息为公司履行担保责任形成的
债权或资金占用）不超过150,000万人民币，借款年利率不超过7.5%，该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。
2、董事会审批情况
以上关联交易事项经第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事霍东、赵佳、孟湫云回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。仁东信息为公司控股股东，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易尚须获得股东大会的批准，在不超过 150,000万元的借款额度内，提请股东大会授权公司总经理（经营层）办公会决定借款方式、借款利率、借款时间等事宜，并且出具有效决议、签署对应借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。授权期限自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。与该关联交易有利害关系的关联人将在审议本次借款事项的股东大会上回避表决。
二、本次交易对方基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：北京仁东信息技术有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：霍东
注册资本：300,000万元人民币
统一社会信用代码：91152921MA0NRBT85U
主营业务：技术开发、技术推广；经济贸易咨询；货运代理；合同能源管理；销售煤炭（不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、建筑材料、食用农产品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运）、通讯设备、机械设备、润滑油、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、皮革制品（不含野生动物皮张）、社会公共安全设备及器材、计算机、软件及辅助设备；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所/主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲10号2层2053室
成立日期：2018年01月15日
主要股东或实际控制人：仁东（天津）科技发展集团有限公司持股100%，实际控制人为霍东先生。
最近一个会计年度财务数据：2020年度，仁东信息合并口径实现营业收入22.28亿元，净利润-2.74亿元；截至2020年12月31日，仁东信息净资产为18.54亿元。
2、与上市公司的关联关系
仁东信息为公司的控股股东，系公司关联法人。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
仁东信息作为公司控股股东，日常交易中能够遵守合同的约定，不是失信被执行人。
三、本次关联交易的主要内容
本公司与仁东信息将根据实际借款发生情况签订《借款协议》。其主要内容如下：
1、借款金额：累计借款金额不超过人民币15亿元，具体每笔借款另行签订借款合同，金额以银行转账凭据所记载的金额为准。
2、借款用途：用于公司经营、周转使用。
3、借款期限：借款期限12个月，每笔借款具体以银行转账凭据所记载的实际到账日为起算日。借款期间内，借款人可提前归还借款。
4、借款利率、本金及利息计收：经双方商定，借款年利率为不超过7.5%。借款人于到期日一次性支付出借人借款本息。
5、担保措施：出借人同意借款人就本借款无需提供任何抵押或担保。
6、针对授权期限内发生的借款，如公司实际控制人发生变化，自公司实际控制人发生变化之日起（以公司实际控制人变更的公告为准），仁东信息有权随时对公司的全部或部分债权全部提前到期，且自对公司的全部或部分债权到期之日起借款利率上浮至年化利率 10%，公司应在三个工作日内偿还到期的全部款项（本金及利息）。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则签署的《借款协议》，经双方商定，本次借款利率按不超过年利率 7.5%计算，且出借人仁东信息同意本次借款事宜项下的借款无需提供任何抵押或担保。本项关联交易有助于公司日常经营及流动资金周转的需求，同时也为公司对外投资项目和业务拓展提供了资金支持，而且本次交易定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易用于公司经营、周转使用，对公司发展有着积极的作用；
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易后不会产生同业竞争；本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日，仁东信息因履行保证担保责任及出借资金累计与公司发生关联交易总金额14,744.49万元。
八、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股东借款暨关联交易的事项事前认可并发表独立意见如下：
1、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见
关于公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向其借款是基于公司经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
2、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见
本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率定价依据合理。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
仁东控股股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十八日
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