民盛金科控股股份有限公司
MESONFINTECHCO.,LTD.
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-082
民盛金科控股股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2018年5月18日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票继续停牌。待公司于2018年5月22日（星期二）上午10:30-11:30召开关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会后，公司再向深圳证券交易所申请股票复牌；
2、公司承诺自发布本次终止重大资产重组公告之日的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司聘请的本次重大资产重组财务顾问中天国富证券有限公司和公司独立董事分别对终止筹划本次重大资产重组事项发表了独立意见，现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟以现金收购股份方式，购买民众金融科技控股有限公司（以下简称“民众金融科技”）所间接持有的部分“民众证券集团”（以下简称“投资标的”）股份及（或）以增资方式认购投资标的的51%股权，预估交易金额约为15.3亿港元。
标的所属行业类型为金融行业，投资标的将整合民众金融科技通过若干子公司持有香港证监会发出的金融业务牌照。本次交易将构成关联交易；本次交易完成后，不会导致公司控股权发生变更。
二、停牌期间进行的相关工作
（一）公司推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作：1、公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；2、经过多轮的磋商与谈判，公司与交易对方签署了《意向协议》；3、聘请本次重大资产重组的相关中介机构，组织并推进相关中介机构对标的开展尽职调查等相关各项工作；4、组织财务顾问就本次交易预案进行多次论证与完善，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制申报文件及其他相关文件。
（二）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。本次重大资产重组主要历程如下：
因相关股东正在筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）于2018年1月19日开市起停牌。停牌期间，公司收到了本次权益变动事项相关信息披露义务人的权益变动报告，具体内容详见公司于2018年2月2日披露的《关于权益变动的提示性公告》（公告编号2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、《详式权益变动报告》以及《简式权益变动报告》（一）、（二）。2018年2月2日，公司又因正在筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票自2018年2月2日上午开市起继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月2日、2018年2月9日披露的《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号2018-016）、《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号2018-019）。
经公司与相关方商讨及论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自2018年2月23日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月23日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-023）。由于本次重大资产重组事项的重组方案仍需进一步论证和完善，经公司申请，公司股票于2018年3月2日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2018年3月2日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号2018-030）、于2018年3月9日、2018年3月16日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号
2018-033）、（公告编号2018-038）。
2018年3月16日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌；经申请，公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。具体内容详见公司于2018年3月17日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号2018-040）、于2018年3月24日、2018年3月31日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-043）、（公告编号2018-050）。
2018年4月2日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意停牌期满申请继续停牌筹划重大资产重组事项，并提交2018年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2018年4月3日披露的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号2018-053）。
2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌；经申请，公司股票自2018年4月19日开市起继续停牌不超过1个月。具体内容详见公司于2018年4月19日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号2018-060）、于2018年4月26日、2018年5月5日、2018年5月12日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-062）、（公告编号2018-078）、（公告编号2018-079）。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本次重组启动以来，公司及交易对方积极全力推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了中介机构开展对标的公司的尽职调查及草拟重组预案等相关工作。公司与交易对手方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通，针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了深入交流、磋商与论证。但因交易各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。终止筹划本次重大资产重组事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、决策程序及承诺事项
公司于2018年5月18日召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见、独立财务顾问中天国富证券有限公司发表了核查意见，同意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，本公司承诺自发布本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立董事意见
自公司筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查等相关工作。就重组预案与交易对方进行充分的沟通及协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。
公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议本项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问中天国富证券有限公司认为，公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组事项的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、后续安排
公司将于2018年5月22日（星期二）上午10:30-11:30召开关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会。
在公司召开完关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票复牌，具体复牌时间以公司公告为准。
公司董事会对筹划本次重大资产重组事项停牌期间给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
九、风险提示
本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第四十八次会议决议；
2、独立董事关于公司终止筹划重大资产重组事项的独立意见；
3、中天国富证券有限公司关于民盛金科控股股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
民盛金科控股股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日
