兰州佛慈制药股份有限公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款 备注
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、 务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
1 具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 修订内容
司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、
级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
2 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 下列情形之一的除外： 修订内容
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
议； 之二以上董事出席的董事会会议决议。
3 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 修订内容
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
会议决议。 当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
4 受 6 个月时间限制。 持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 修订内容
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 人账户持有的股票。
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
依法承担连带责任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
5 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 表决权。 修订内容
投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及
出席股东大会有表决权的股份总数。 时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交
第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提
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