兰州佛慈制药股份有限公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合本公司的实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第三节 独立董事 第三节 独立董事
第一百四十条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专 第一百四十条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一
业人士。 名会计专业人士。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： 第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
会关系人员； 上市公司董事的资格；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十 （二）具有第一百四十二条所述之独立性；
名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公 行政法规、部门规章及规则；
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）具有五年以上法律、经济会计或者其他履行独立
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 董事职责所必需的工作经验；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
的人员； 录；
（六）本章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
（七）中国证监会认定的其他人员。 规则和公司章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 第一百四十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员
并持有公司股份 1％以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会 不得担任公司独立董事：
选举决定。 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 属、主要社会关系系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
第一百四十三条 独立董事任期届满前不得无故被免职，但独立 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
撤换。 公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可向董事会提出对 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
不具备独立董事资格或能力，未能独立履行职责或未能维护公司和中 东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲
小投资者合法权益的独立董事质疑或罢免提议。 属；
第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 人员及其配偶、父母、子女；
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例少于 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
第一百四十五条 独立董事职责 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及和公司章程的要求，独立、认真履行职责，维护公司整体利益，保护 主要负责人；
中小股东的合法权益不受损害。 （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举
第一百四十六条 独立董事特别职权 情形的人员；
（一）公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元且占上市公司 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、与关联自然人达成的总额 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
高于 30 万元的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
为其判断的依据； 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
事会审议； 第一百四十三条 独立董事由公司董事会、监事会、单
（五）提议召开董事会； 独或者合并持有公司股份1％以上的股东提出独立董事候选
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 人，并经股东大会选举决定。
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
偿或者变相有偿方式进行征集。 投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定
第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 披露前款相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
会发表独立意见： 送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
（一）提名、任免董事； 同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人被深交所提出
（二）聘任或解聘高级管理人员； 异议后，公司不得提交股东大会选举。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 过 6 年。
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 第一百四十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 时予以披露。
生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 独立董事不符合第一百四十二条第一项或者第二项规
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
（八）公司变更募集资金用途； 职务。
（九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
申请在其他交易场所交易或者转让； 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事就上述事项应按以下方式之一发表意见：同意；保留意 第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
第一百四十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 其辞职有关或其认为有必要引起公司股
查看PDF原文
