证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-013
中节能万润股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据中国证
券监督管理委员会 2023 年修订的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、2023 年颁布的《上市公司独立董事管理办法》，
深圳证券交易所 2023 年修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公
司实际，对《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
公司于 2024 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第七次会议以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，分别审议并通过了《万润股份：关于修订<公司章
程>的议案》以及《万润股份：关于修订<董事会议事规则>的议案》。
具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订内容
序号 修订前 修订后
1 第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
2 第八十三条 ...... 第八十三条 ......
独立董事候选人按以下程序和规定提名： 独立董事候选人按以下程序和规定提名：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独 持有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定； 立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、 作为独立董事候选人。
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
系发表声明； 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
（三）董事会对被提名人的有关情况有异议 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
的，应同时报送董事会的书面意见； 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易 意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交 立董事的其他条件作出公开声明；
易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大 提名委员会应当对被提名人任职资格进行
会不得将其选举为独立董事。 审查，并形成明确的审查意见。
…… （三）董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董
事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易
所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大
会不得将其选举为独立董事。如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案。
……
3 第八十四条 ......累积投票制下董事、监事 第八十四条 ......累积投票制下董事、监事
的当选原则： 的当选原则：
（一）董事、监事候选人以其得票总数由 （一）董事、监事候选人以其得票总数由
高到底排列，位次在本次应选董事、监事人数 高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但 之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但
当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大 当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大
会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的 会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的
股份数为准）的二分之一。 股份数为准）的二分之一。
（二）两名或两名以上候选人得票总数相 （二）两名或两名以上候选人得票总数相
同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全 同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次 部当选将导致当选人数超过应选人数的，上述
股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事 得票总数相同的董事、监事候选人按规定在下
候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍 次股东大会再次进行选举。再次选举仍实行累
实行累积投票制。 积投票制。
（三）当选人数少于应选董事或监事人数 （三）当选人数少于应选董事或监事人数
时，则按以下情形处理： 时，则按以下情形处理：
1、如果当选人数少于应选人数，但已当选 1、如果当选人数少于应选人数，但已当选
董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监 董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监
事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的， 事会成员人数三分之二以上（含三分之二），
则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。 则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。
2、如果当选人数少于应选人数，且不足本 2、如果当选人数少于应选人数，且不足本
章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二 章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二
（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、 以上（含三分之二），则该次选举无效，应在
监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选 本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大
举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员 会进行选举。
人数三分之二（含三分之二）以上的，应在下
次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
4 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议 选举提案的，新任董事、监事就任时间在通过
决议之日。 该等董事、监事选举提案的股东大会会议决议
之日。
5 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾 2 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自
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