证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-043
中节能万润股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事
一致同意，公司第六届董事会第四次会议于 2023 年 9 月 27 日以现场与通讯表决
相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长
黄以武先生召集并主持，会议通知于 2023 年 9 月 22 日以电子邮件方式发送至全
体董事，会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：唐猛先生、吕韶阳先生、杨晓玥女士、崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-045）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据 2023 年度的实际业务情况与其协商确定 2023 年度审计费用。
公司董事会审计委员会对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审查，认为其具有良好的职业操守和执业水平，且具备证券、期货及相关业务审计资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及
公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；
董事黄以武先生系公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次回购、注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
三、审议并通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《万润股份：公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），主要修订内容详见附件。
董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，
将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。
本议案应提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《万润股份：关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会提名委员会对朱彩飞先生、张云女士个人履历等资料进行了审查，认为朱彩飞先生、张云女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职条件符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
公司董事会同意提名朱彩飞先生、张云女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
《万润股份：关于部分董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告》（公告编号：2023-047）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
独立董事就上述提名非独立董事候选人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《万润股份：关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议
案》；
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意公司于 2023 年 10 月 17 日(星期二)下午 2:00 于公司本部办公楼三楼会
议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2023 年第二次临时股东大会。
《万润股份：关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
备查文件：
1、万润股份：第六届董事会第四次会议决议；
2、万润股份：第六届董事会审计委员会关于续聘公司 2023 年度审计机构的书面审核意见；
3、万润股份：第六届董事会提名委员会关于非独立董事候选人的审查意见。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 28 日
附件：
《万润股份：公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
93,013.0215 万元。 93,010.6155 万元。
第二十条 公司股份总数为 930,130,215 第二十条 公司股份总数为 930,106,155
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第一百一十八条 战略委员会的主要职 第一百一十八条 战略委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 责是对公司长期发展战略、重大投资决策和
行研究并提出建议。 ESG 相关事项进行研究并提出建议。
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