证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-019
中节能万润股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事
一致同意，公司第五届董事会第十八次会议于 2023 年 6 月 29 日以现场与通讯表
决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事
长黄以武先生召集并主持。会议通知于 2023 年 6 月 26 日以电子邮件方式发送至
全体董事。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：唐猛先生、杨耀武先生、吕韶阳先生、冷茜女士、崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：2022 年度环境、社会与公司治理（ESG）
报告》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：2022 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《万润股份：关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《万润股份：董事会战略委员会工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其主要修订内容见附件 1。
三、审议并通过了《万润股份：关于提名第六届董事会董事候选人的议案》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司第五届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会的推荐，现提名黄以武先生、唐猛先生、杨耀武先生、吕韶阳先生、杨晓玥女士、刘范利先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人均已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。任期为自股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。
董事候选人简历见附件 2。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
《独立董事提名人声明（崔志娟）》（公告编号：2023-022）、《独立董事提名人声明（邱洪生）》（公告编号：2023-023）、《独立董事提名人声明（郭颖）》（公告编号：2023-024）、《独立董事候选人声明（崔志娟）》（公告编号：2023-025）、《独立董事候选人声明（邱洪生）》（公告编号：2023-026）、《独立董事候选人声明（郭颖）》（公告编号：2023-027）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《万润股份：关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议
案》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意公司于 2023 年 7 月 20 日(星期四)下午 2:00 于公司本部办公楼三楼会议
室以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会。
《万润股份：关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
备查文件：第五届董事会第十八次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
附件 1:
《万润股份：董事会战略委员会工作细则》修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为适应中节能万润股份有限公 第一条 为适应中节能万润股份有限公
司（以下称“公司”）战略发展需要，增强 司（以下简称“公司”）战略发展需要，增公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全 强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重投资决策质量，完善公司治理结构，根据《中 大投资决策质量，规范公司环境、社会与公华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 司治理（以下简称“ESG”）工作，完善公司则》、《公司章程》及其他有关规定，公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》特设立董事会战略委员会，并制定本工作细 《上市公司治理准则》《公司章程》及其他
则。 有关规定，公司特设立董事会战略委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按 第二条 董事会战略委员会是董事会按
照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 负责对公司长期发展战略、重大投资决策和
行研究并提出建议。 ESG 相关事项进行研究并提出建议。
第八条 战略委员会的主要职责权限： 第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研 （一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会 （二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议； 议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会 （三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项 （四）识别公司 ESG 相关风险和机遇；
进行研究并提出建议； 对公司 ESG 相关事项开展研究、分析和评
（五） 对以上事项的实施进行检查； 估，并向董事会提供咨询建议；执行董事会
（六） 董事会授权的其他事宜。 ESG 相关决策；统筹公司 ESG 执行团队工
作的开展；审核公司 ESG 报告；
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
新增 第十二条 公司 ESG 执行团队由各 ESG
相关职能部门共同构成，负责 ESG 相关数据
收集及 ESG 报告的编制工作，执行战略委员
会的 ESG 相关工作安排，开展日常自查及定
期评估 ESG 执行措施有效性。公司 ESG 执
行团队定期将 ESG 报告提交战略委员会审
议。
附件 2：
董事候选人简历：
黄以武先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，中共党员，EMBA，教授级高级工程师，国家一级注册结构工程师。历任机械工业部第七设计院上海分院项目负责人、院长助理、副院长，中机工程(西安)启源咨询设计有限公司副总经理、总经理，中国新时代国际工程公司总经理助理兼人力资源部主任，中国新时代国际工程公司副总经理，中机工程(西安)启源咨询设计有限公司董事长，中节能环保装备股份有限公司副董事长、常务副总经理、董事长；2017 年 9 月
至 2020 年 4 月任中国节能环保集团有限公司战略管理部主任；2020 年 4 月至今
任公司党委书记；2020 年 5 月至今任公司董事、董事长。除上述情形之外，黄以武先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。黄以武先生持有本公司股票 120,000 股，不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
黄以武先生因中节能环保装备股份有限公司 2017 年未按规定履行审批程序
的对外担保事项，其作为该公司时任董事长，于 2020 年 12 月 23 日被中国证监
会陕西监管局采取出具警示函的监管措施，于 2021 年 10 月 15 日被深圳证券交
易所给予公开谴责处分。黄以武先生自 2020 年 5 月担任本公司第五届董事会董事、董事长以来，积极学习相关法律法规及制度文件，严格按照法律法规及公司相关管理制度的要求，忠实、勤勉、谨慎履职，为进一步提升公司规范运作水平、促进公司高质量发展做出积极贡献。在本公司任职期间，黄以武先生未因在本公司任职受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒。
因此，选举黄以武先生担任公司第六届董事会非独立董事不会影响公司规范运作。
唐猛先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年出生，中共党员，省委党校研究生学历。历任济南市历下区智远街道刘智远村党总支书记助理，山东国惠投资有限公司企业管
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