证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-025
中节能万润股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股权激励方式：限制性股票
2、股份来源：定向发行 A 股普通股股票
3、股权激励涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为2,165.0000万股，占本计划草案公告时公司股本总额90,913.3215万股的2.3814%。
一、释义
除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
万润股份、公司 指中节能万润股份有限公司。
本计划 指中节能万润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
激励对象 指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的董
事、公司高级管理人员和核心骨干员工。
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日。
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
有效期 指从限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售
期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。
限售期 指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
解除限售期 指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
解除限售日 指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除限售之日。
解除限售条件 指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
足的条件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
证券交易所 指深圳证券交易所。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《试行办法》 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
178 号文 指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
《公司章程》 指《中节能万润股份有限公司章程》。
《考核管理办法》 指《中节能万润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
元 指人民币元。
二、股权激励计划目的
公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展具体表现为：
1.建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；
2.有效调动董事、管理层及核心骨干人员的工作积极性，提升企业优势，增强公司的核心竞争力；
3.为公司培养和稳固核心骨干人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票作为实施方式。
（二）标的股票来源
公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 2,165.0000 万股，占本计划草案公告时公
司股本总额 90,913.3215 万股的 2.3814%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、178 号文、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司部分董事、高级管理人员和核心骨干人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象为 621 人，具体包括：公司部分董事、高级管理人员、
总经理助理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干，占公司
2020 年 12 月 31 日总人数的 17.0417%。
除符合参加股权激励条件的董事外，其他激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
姓名 职务 获授限制性股 获授权益占授 获授权益占公司
票数量（股） 予总量比例 股本总额比例
黄以武 董事长、党委书记 120,000 0.5543% 0.0132%
付少邦 董事、副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
王继华 副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
胡葆华 副总经理 100,000 0.4619% 0.0110%
高斌 财务负责人 100,000 0.4619% 0.0110%
刘江月 纪委书记、党委副书记 100,000 0.4619% 0.0110%
于书敏 董事会秘书 60,000 0.2771% 0.0066%
总经理助理 200,000 0.9238% 0.0220%
（2 人）
中层管理人员（50 人） 3,000,000 13.8568% 0.3300%
核心科技人员（123 人） 4,920,000 22.7252% 0.5412%
核心业务人员（22 人） 770,000 3.5566% 0.0847%
科技骨干（331 人） 9,930,000 45.8661% 1.0922%
业务骨干（86 人） 2,150,000 9.9307% 0.2365%
合计（621 人） 21,650,000 100.0000% 2.3814%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、在本计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。
4、授予董事、高级管理人员的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的 40%为原则计算。
六、授予价格及确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 60%：
（一）本计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（二）以下价格之一：
1、本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
2、本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）；
3、本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）。
据此，公司限制性股票激励计划的授予价格依据本激励计划草案公告日前
60 个交易日公司股票交易均价 16.30 元的 60%确定，即每股 9.78 元。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售期
限制性股票解除限售期为 36 个月，各期解除限售时间安排如下表所示：
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