西南证券股份有限公司
关于
山东经达科技产业发展有限公司
收购荣联科技集团股份有限公司
之
2021 年第三季度持续督导意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二一年十一月
西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“收购人”或“山东经达”）委托，担任山东经达免于发出要约收购荣联科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“荣联科技”）的财务顾问。2021 年 1 月 16 日上市公司公告收购报告书等相
关文件，2021 年 3 月 25 日第一批股份过户完成且表决权委托事项生效，上市公
司实际控制人发生变更。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收
购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2021 年 1 月 16 日至 2022 年 3
月 25 日）。
2021 年 10 月 29 日，荣联科技披露了 2021 年第三季度报告。通过日常沟通，
结合上述荣联科技披露的 2021 年第三季度报告，本财务顾问出具 2021 年第三季
度（2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续
督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概况
2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》，
以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占上市公司总股本 8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让 20,156,119 股股份，占上市公司总股本 3.01%，吴敏
转让 6,647,093 股股份，占上市公司总股本 0.99%；第二批转让 26,803,213 股股
份，占上市公司总股本的 4%。
2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》，
王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 118,325,465 股股份，占上市公司股份总数的 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。
2021 年 1 月 15 日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协
议》， 山 东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过102,710,027 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的 15.33%。
2021 年 2 月 9 日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕95 号），本次收购通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
2021 年 2 月 19 日，王东辉、吴敏与山东经达、华泰证券股份有限公司（以
下简称“华泰证券”）就其股份质押解除、还款及转让事宜签订了《股份转让协议》。王东辉及吴敏拟将上述第一批协议转让涉及的股份 26,803,212 股（其中王东辉转让 20,156,119 股，吴敏转让 6,647,093 股）转让予山东经达，占上市公司总股本的 4%，以偿还其在华泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。
2021 年 3 月 9 日，上市公司收到山东经达转发的济宁高新区国有资本管理
办公室出具的《关于高新控股集团收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事项的批复》，同意济宁高新控股集团有限公司下属山东经达科技产业发展有限公司通过控股的方式将荣联科技引入高新区。
2021 年 3 月 18 日，上市公司收到山东经达转发的济宁市国资委出具的《济
宁市国资委关于同意济宁高新区财政局所属山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，以及济宁高新区财政局出具的《济宁高新区财政金融局关于同意山东经达科技产业发展有限公司收购荣
联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，同意山东经达通过收购荣联科技股份、认购荣联科技新增股份、表决权委托等方式取得其控制权，同时提供资金支持。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，王东辉、吴敏向山东经达协议转让第一批公司股份的事项已完成过户登记手续，过户
完成时间为 2021 年 3 月 25 日，过户数量共计 26,803,212 股，股份性质均为无限
售流通股。根据王东辉先生、吴敏女士与山东经达签署的《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》的相关约定，第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份的表决权委托事项即生效。山东经达直接持有上市公司股份26,803,212 股，占上市公司总股本的 4.00%；山东经达在上市公司中拥有表决权的上市公司股份合计 145,128,677 股，占上市公司总股本的 21.66%。山东经达成为上市公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室成为上市公司的实际控制人。
本持续督导期内，第二批股份转让和上市公司非公开发行 A 股股票工作正在推进中。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2021 年 1 月 9 日，荣联科技公告了《关于筹划非公开发行股票暨控制权
变更的停牌公告》。
2、2021 年 1 月 16 日，荣联科技公告了《收购报告书》、《收购报告书摘要》、
《西南证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于<荣联科技集团股份有限公司收购报告书>之法律意见》、《简式权益变动报告书》、《关于非公开发行 A 股股票预案的提示性公告》、《非公开发行 A股股票预案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、《前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红
回报规划》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《第五届董事会第十一次会议决议的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》、《关于公司股票复牌的公告》、《关于提请公司股东大会批准山东经达科技产业发展有限公司免于发出要约的提示性公告》、《关于控股股东，实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于签署资金支持框架协议暨关联交易的公告》等文件。
3、2021 年 2 月 3 日，荣联科技公告了《2021 年第二次临时股东大会决议公
告》、《关于公司 2021 年第二次临时股东大会之法律意见书》等文件，该会议审议并通过了《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。
4、2021 年 2 月 10 日，荣联科技公告了《关于收到国家市场监督管理总局<
经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。
5、2021 年 2 月 23 日，荣联科技公告了《关于控股股东、实际控制人拟发
生变更的进展公告》。
6、2021 年 3 月 11 日，荣联科技公告了《关于收到国资主管部门批复暨公
司控制权拟发生变更的进展公告》。
7、2021 年 3 月 27 日，荣联科技公告了《关于控股股东部分股权解除质押
并完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。
8、2021 年 3 月 30 日，荣联科技公告了《荣联科技集团股份有限公司详式
权益变动报告书》。
9、2021 年 4 月 6 日，荣联科技公告了《西南证券股份有限公司关于荣联科
技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2021 年 3 月 25 日，王东辉先生、吴敏女士向山东经达协议转让第一批股份
的事项完成过户登记手续，表决权委托生效，上市公司实际控制人发生变更。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时办理了第一批股份转让的过户手续和履行信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法依规推进第二批股份转让及认购上市公司非公开发行股份事项，并依法履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
2021 年 3 月 4 日，中国证监会北京监管局对上市公司下发了《关于对荣联
科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，要求上市公司就违规事项向北京监管局提交书面整改报告。上市公司已经向北京监管局提交了书面整改报告。
2021 年 4 月 28 日，上市公司公告《关于前期会计差错更正及追溯调整的公
告》，对 2016 年至 2019 年财务报表进行追溯调整，涉及存货、净资产、营业收
入、营业成本、净利润等多个科目。2021 年 7 月 23 日，深圳证券交易所出具了
《关于对荣联科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 105 号），要求上市公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部
控制制度。2021 年 8 月 17 日，上市公司董事会召开第六届董事会第三次会议，
2021 年 9 月 28 日，上市公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司部分管理制度的议案》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等进行了完善和修订。
经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，除上述情形外，未发现上市公司违反公司治理和内控制度相关规定的情形，山东
经达能够依法行使对上市公司的股东权利，山东经达及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据收购人出具的承诺函，山东经达对保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，山东经达履行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内
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