证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-003
北京荣之联科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月19日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决定2015年1月19日为授予日，向34名激励对象授予预留部分限制性股票52万股。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。
2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。
3、限制性股票的分配情况
本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本次授予限制性股票 占股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 的比例
总量的比例
吴烜 高级副总裁、CTO 25 4.63% 0.07%
彭俊林 副总裁 20 3.70% 0.06%
丁洪震 副总裁 18 3.33% 0.05%
罗力承 副总裁 16 2.96% 0.04%
中层管理人员、核心业务（技术） 407 75.38% 1.12%
人员（159人）
预 留 54 10% 0.15%
合 计 540 100% 1.49%
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日
第一次解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日
第二次解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日
第三次解锁 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后至该授予日起24
第一次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后至该授予日起36
第二次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；本次授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，授予价格为14.65元。
预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。
6、限制性股票解锁条件：
公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 公司业绩考核目标
第一次解锁 2014年净利润相比2013年度增长不低于35%，2014年净资产收益率不
低于7%；
第二次解锁 2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年净资产收益率不
低于7%；
第三次解锁 2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年净资产收益率不
低于7%。
预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 公司业绩考核目标
第一次解锁 2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年净资产收益率不低
于7%；
第二次解锁 2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年净资产收益率不
低于7%。
个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《北京市荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次限制性股票激励计划相关议案。
4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。本次调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。
5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。本次调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。
6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。
7、公司于2015年1月19日分别召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、激励对象当年个人绩效考核不合格的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）、（二）条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、预
