北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
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证券简称：荣之联 证券代码：002642
北京荣之联科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
北京荣之联科技股份有限公司
二〇一三年十二月二十日
北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
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声 明
1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实
际控制人或持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全
部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关
事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》（以下合称“股权激励备忘录”）和《北京荣之联科技股份有限公司公司章
程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定
制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即北京荣之联科技股份有限公
司（以下简称“荣之联”、“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象
授予的公司股票。
3、本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时
公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总
股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的
股票总数的10%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本
总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
4、本次授予激励对象限制性股票的价格为8.80元/股。授予价格为本计划草
案公告前20个交易日荣之联股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交
易日股票交易总量）17.59元的50% ，即8.80元/股。预留限制性股票的授予价
格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均
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价的50%确定。
5、本计划的激励对象为公司（包括控股子公司）高级管理人员、中层管理
人员及公司认定的核心技术（业务）人员。本计划的首次激励人数共计163人，
截至2013年11月30日公司及子公司在职人员数为1155人，首次激励对象总人
数占公司在册总人数的14.11%。
6、在本激励计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
若荣之联发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
7、本股权激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股
票解锁（或回购注销）完毕止。
8、本计划在授予日的12个月后分三次解锁，解锁期为36个月。
（1）授予日后的12个月内为标的股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据
本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
（2）锁定期后36个月为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次解锁
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次解锁
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日
起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
预留的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁
自预留限制性股票授予日起12个月后至该授予日起24个
月内的最后一个交易日当日止
50%
第二次解锁
自预留限制性股票授予日起24个月后至该授予日起36个
月内的最后一个交易日当日止
50%
该部分预留限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限
制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，第二次解锁时间、解锁条件与首次授
予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致。
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在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定
的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解
锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，
则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
9、本计划授予的限制性股票解锁时需要同时满足以下公司业绩条件：
（1）2014年、2015年、2016年净资产收益率均不低于7%；
（2） 以2013年为基准年，2014-2016年净利润增长率分别同比不低于35%、
68%、110%。
（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净
利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算
依据。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票
由公司回购注销。
如最终确定的授予日在公司2013年年报披露之前，则2014年至2016年净
利润的增长率以2013 年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值
（107,528,639.31元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司2013年年报披露
之后，则2014年至2016年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①
2013年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（107,528,639.31元），
②经审计后的2013年公司归属于上市公司股东的净利润。
10、本计划授予的限制性股票解锁时，激励对象上一年度个人绩效考核结果
必须合格。
11、本次激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励
对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，召开公司股东大
会审议，股东大会审议通过方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票
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表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大
会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
13、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司
董事会确认授予条件是否已成立。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起
30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、
公告等相关程序。授予日需为交易日。
14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
15、本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................................. 8
第二章 总 则 ........................................................................................................................... 9
一、激励计划的目的 ........................................................................................................... 9
二、激励计划的管理机构 ................................................................................................... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................... 10
一、激励对象的确定依据 ................................................................................................. 10
二、激励对象的范围 ......................................................................................................... 10
三、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象 ......................................... 11
第四章 限制性股票的来源和种类、数量、分配 ............................................................... 12
一、限制性股票的来源和种类 ......................................................................................... 12
二、限制性股票的数量 ..................................................................................................... 12
三、限制性股票的分配情况 ............................................................................................. 12
第五章 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 ........................... 14
一、限制性股票激励计划的有效期 ................................................................................. 14
二、限制性股票的授予日 ................................................................................................. 14
三、限制性股票的锁定期 ............
