浙商证券股份有限公司
关于永高股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为永高股份有限公司（以下简称“永高股份”或“公司”）2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对永高股份向参股公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、对外投资暨关联交易概述
1、本次对外投资的基本情况
浙江元邦智能装备有限公司（以下简称“元邦智能”）系永高股份有限公司（以下简称“公司”、“永高股份”）参股公司，公司现持有元邦智能 29.408%的股权。根据元邦智能业务发展规划，需要在已取得的土地上新建厂房、扩大生产规模，股东需要对元邦智能进行增资。经元邦智能全体股东友好协商，同意元邦智能股东台州市黄岩宏荣投资有限公司（以下简称“宏荣投资”）、卢震宇、冀雄、张贤康、陈志国放弃此次增资，同意元邦智能按原始出资金额 1,496 万元回购股东宏荣投资、卢震宇、冀雄、张贤康、陈志国的全部股权，同意股东永高股份与公元塑业集团有限公司（以下简称“公元集团”）以自有资金按回购后各自持股比例向元邦智能增资共 8,000 万元（其中永高股份增资 3,528.80 万元，公元集团增资 4,471.20 万元）。
2、构成关联交易情况
公元集团为公司控股股东，宏荣投资为公司副董事长张炜及夫人共同投资设立，卢震宇、冀雄、张贤康、陈志国为公司董事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，元邦智能属于公司与关联法人和关联自然人
共同投资的公司，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
2021 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向参股公司增资暨关联交易的议案》，会议表决结果为：4 票同意、5 票回避、0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事卢震宇、张炜、冀雄、张航媛、陈志国回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公元塑业集团有限公司
公司名称：公元塑业集团有限公司
统一社会信用代码：91331003148143999G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：台州市黄岩区印山路328号
法定代表人：张建均
注册资本：7,000万元
成立时间：2002年12月19日
营业期限：2002年12月19日至2062年12月18日
经营范围：实业投资、货物进出口和技术进出口。
企业股东：张建均（持股75%）、卢彩芬（持股25%）
主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况
财务状况
项 目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产（元） 8,791,476,835.98 7,863,690,198.34
净资产（元） 5,225,895,656.81 5,042,182,466.37
经营业绩
项 目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（未经审计）
营业收入（元） 6,369,935,118.39 7,049,212,949.92
净利润（元） 363,969,591.21 812,687,616.86
关联关系：公元集团是公司控股股东，持有公司股份465,296,370股，占公司总股本的37.66%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定的情形，公元集团为公司关联法人。
经查询中国执行信息公开网，公元集团不属于失信被执行人。
2、台州市黄岩宏荣投资有限公司
公司名称：台州市黄岩宏荣投资有限公司
统一社会信用代码：91331003MA28G1QJ9R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省台州市黄岩区江口街道德俭路91号
法定代表人：王宇萍
注册资本：5,000万元
成立时间：2015年10月30日
营业期限：2015年10月30日至2065年10月29日
经营范围：国家法律法规允许的投资业务，塑料制品制造、加工、销售，自有房屋租赁服务。
企业股东：张炜（持股60%）、王宇萍（持股40%）
主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况
财务状况
项 目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产（元） 25,155,310.47 31,776,294.13
净资产（元） 3,249,981.23 3,532,486.89
经营业绩
项 目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（未经审计）
营业收入（元） 0.00 0.00
净利润（元） -282,505.66 -436,368.51
关联关系：张炜为永高股份副董事长，与王宇萍系夫妻关系，张炜持有公司股份104,171,900股，占公司总股本的8.43%，王宇萍持有公司股份 4,960,000股，占公司总股本的0.4%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形，宏荣
投资为公司关联法人。
经查询中国执行信息公开网，宏荣投资不属于失信被执行人。
3、卢震宇
卢震宇，男，中国国籍，无境外居留权，出生于1975年3月，住所：浙江省台州市黄岩区东城街道康复路。目前担任永高股份董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定的情形，卢震宇为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，卢震宇先生不属于失信被执行人。
4、冀雄
冀雄，男，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年9月，住所：浙江省台州市黄岩区东城街道海棠新村。目前担任永高股份董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定的情形，冀雄为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，冀雄先生不属于失信被执行人
5、张贤康
张贤康，男，中国国籍，无境外居留权，出生于1960年3月，住所：浙江省台州市黄岩区东城街道管驿巷。目前担任永高股份副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定的情形，张贤康为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，张贤康先生不属于失信被执行人。
6、陈志国
陈志国，男，中国国籍，无境外居留权，出生于1973年10月，住所：河北省承德市承德县下板城镇迎宾路帝贤吉星。目前担任永高股份董事、董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定的情形，陈志国为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，陈志国先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：浙江元邦智能装备有限公司
统一社会信用代码：91331003MA29YMB55M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省台州市黄岩区南城街道方山下村印山路328号
法定代表人：金龙
注册资本：1,188.30万元
成立时间：2017年8月17日
营业期限：2017年8月17日至2067年8月16日
经营范围：机电设备、工业机器人、自动化设备、模具研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业股东：公元集团（持股37.260%）、永高股份（持股29.408%）、宏荣投资（持股9.804%）、卢震宇（持股5.882%）、冀雄（持股5.882%）、张贤康（持股5.882%）、陈志国（持股5.882%）
主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况
财务状况
项 目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产（元） 39,398,433.24 57,326,908.42
净资产（元） 3,074,623.82 22,253,247.12
经营业绩
项 目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（未经审计）
营业收入（元） 15,229,530.03 33,354,134.69
净利润（元） 401,376.70 -2,007,372.09
经查询中国执行信息公开网，元邦智能不属于失信被执行人。
四、回购股权情况
经元邦智能全体股东友好协商，同意元邦智能退还宏荣投资原始出资金额440 万元，回购其持有元邦智能 9.804%的股权；退还卢震宇、冀雄、张贤康、陈志国四个自然人原始出资金额各 264 万元，回购其各持有元邦智能 5.882%的股权，回购后，元邦智能注册资本由 1,188.03 万元变更为 792.04 万元，元邦智能各股东持股情况变更如下：
回购前 回购后
股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%）
公元集团 37.260 公元集团 55.89
永高股份 29.408 永高股份 44.11
宏荣投资 9.804 宏荣投资 -
卢震宇 5.882 卢震宇 -
冀 雄 5.882 冀 雄 -
张贤康 5.882 张贤康
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